外国子会社合算税制・国税庁が示す判定と最新改正

知らないと追徴課税リスクも。

あなたの会社は適用対象になっていませんか？

外国子会社合算税制・国税庁の基準と令和7年度改正を徹底解説

租税回避の意図が一切なくても、海外子会社の現地税率が低ければ、日本の親会社に追徴課税が発生します。

外国子会社合算税制（CFC税制）とは何か・国税庁が設けた制度の目的

外国子会社合算税制（Controlled Foreign Company規制＝CFC税制）とは、日本の企業や個人が、税率の低い国・地域に設立した子会社へ所得を移して日本での法人税・所得税を回避しようとする行為を封じるための制度です。国税庁および財務省が根拠法令として位置づける租税特別措置法66条の6に基づき、一定の要件を満たす場合、その外国子会社の所得を日本の親会社や株主の所得に「合算」して課税します。

タックスヘイブンとは、法人税が存在しないか著しく低い国・地域の総称です。ケイマン諸島、英領バージン諸島、バハマ、シンガポール、香港など世界各地に点在しており、面積が狭く農業や製造業の発展が難しい地域が税率優遇で企業誘致を図ってきた経緯があります。

問題は、こうした地域に「名義だけの会社（ペーパーカンパニー）」を置き、日本の親会社が稼いだ実態的な所得をそこへ付け替えるパターンです。この仕組みを放置すると日本の税収が大幅に減少するうえ、マネーロンダリングの温床にもなります。2016年の「パナマ文書」や2021年の「パンドラ文書」でその実態が世界的に暴かれ、各国が対策を強化しています。

つまり、CFC税制が必要な理由は明確です。日本の税収の公平性を守るため、実態を伴わない海外子会社を通じた租税回避を遮断することが目的です。

参考：財務省による外国子会社合算税制の概要ページ。制度の全体像と判定基準図が掲載されています。

財務省「外国子会社合算税制の概要」

外国子会社合算税制の適用対象・外国関係会社の50%超判定を理解する

制度の起点となるのは「外国関係会社」かどうかの判定です。外国法人のうち、日本の内国法人および居住者が合計で発行済株式等の50%超を直接または間接に保有している法人、もしくは実質的に支配関係にある法人が「外国関係会社」に該当します。

ここで重要なのは「間接保有」も合算されるという点です。たとえば、日本の親会社A社が中間持株会社B社の株式を60%保有し、そのB社が海外法人C社を90%保有している場合、A社のC社への間接保有割合は60%×90%=54%となり、50%超の要件を満たします。

外国関係会社と判定された場合でも、ただちに合算課税の対象になるわけではありません。その後、租税負担割合によって3つのカテゴリに区分されます。

- 租税負担割合27%以上（令和6年4月以後開始事業年度から適用）：原則として本税制の適用免除
- 租税負担割合20%以上27%未満：「特定外国関係会社」に該当するか否かを追加判定
- 租税負担割合20%未満：「経済活動基準」の4要件をすべて満たすかを追加判定

なお、以前は27%ではなく30%が境界値でしたが、令和5年度税制改正によってペーパーカンパニー等（特定外国関係会社）のトリガー税率が30%から27%へと引き下げられ、令和6年4月1日以後に開始する内国法人の事業年度から適用されています。この引き下げにより、従来は合算課税を免れていた一部の子会社が新たに課税対象に入る点は見逃せません。

参考：国税庁の法令解釈通達。外国関係会社の定義や持株割合計算の詳細が示されています。

国税庁「第66条の6～第66条の9《内国法人の外国関係会社に係る所得の課税特例》関係」（PDF）

特定外国関係会社（ペーパーカンパニー・キャッシュボックス）の判定基準

租税負担割合が20%以上27%未満の外国関係会社については、「特定外国関係会社」かどうかの判定が必要です。特定外国関係会社は次の3種類に分類されます。

| 種類 | 判定条件 |
|------|---------|
| ペーパーカンパニー | 実体基準（固定施設を有する）・管理支配基準（現地で事業を自ら管理運営）のいずれにも該当しない会社 |
| キャッシュボックス | 受動的所得（配当・利子・使用料等）が総資産の30%超かつ一定の資産割合が50%超のもの |
| ブラックリストカンパニー | 租税情報交換に非協力的として財務大臣が告示した国・地域に本拠を置く会社（2023年5月時点で告示国なし） |

ペーパーカンパニーは実体がなければ即アウトです。従業員もなく現地オフィスも存在しない「名前だけの会社」がこれにあたります。キャッシュボックスは、実態のある事業所があっても運用資産や受取利息・ロイヤリティ収入が大半を占める会社を指します。

これらのいずれかに該当し、かつ租税負担割合が27%未満であれば、その外国子会社の全所得が日本の親会社の所得に合算されて課税されます。金融投資目的で海外に設立したホールディング会社や資産管理会社はキャッシュボックスに該当するケースが多く、注意が必要です。

経済活動基準の4要件・外国子会社合算税制の適用除外を得るための条件

租税負担割合が20%未満の外国関係会社については、より厳格な「経済活動基準」の判定が求められます。以下の4要件をすべてクリアした場合にのみ、合算課税の適用除外となります。

① 事業基準：主たる事業が、株式の保有、著作権等の無形資産の提供、船舶・航空機リースなど一定の受動的な業種でないこと。

② 実体基準：本店所在地国において、主たる事業に必要な事務所・店舗・工場等の固定施設を有していること。

③ 管理支配基準：本店所在地国において、事業の管理・支配・運営を自ら行っていること。

④ 非関連者基準または所在地国基準（業種により適用基準が異なる）：卸売業・銀行業・信託業・金融商品取引業・保険業・水運業・航空運送業・航空機リース業の8業種は「非関連者との取引割合が50%超」という非関連者基準が適用されます。それ以外の業種は「主として本店所在地国で事業を行っていること」という所在地国基準が適用されます。

この4要件、1つでも満たせなければその外国子会社の全所得が合算対象となります。

これは厳しいルールです。

実態のある事業を現地で行っていることを、取引記録・契約書・事業報告書・従業員名簿といった客観的書類で証明できる態勢を整えておくことが不可欠です。

参考：AGSグループによる経済活動基準の詳細解説。

判定フロー図も掲載されています。

AGS「タックスヘイブン対策税制（外国子会社合算税制）とは？仕組みや問題点、OECDによる規制についてもわかりやすく解説」

受動的所得（部分合算課税）と2,000万円免除基準の仕組み

4要件をすべて満たして経済活動基準をクリアした外国関係会社であっても、完全に課税から逃れられるわけではありません。

ここが多くの人が見落とす盲点です。

「受動的所得（特定所得）」と呼ばれる一定の所得については、経済活動基準を満たしていても合算課税の対象になります。

受動的所得の代表例は以下のとおりです。

- 配当・剰余金の分配
- 受取利子（銀行預金の利息等）
- 有価証券の貸付対価・譲渡損益
- デリバティブ取引損益・外国為替差損益
- 無形資産（特許権・商標権等）の使用料および譲渡損益
- 有形固定資産の貸付対価

製造業の実態があっても、余剰資金を有価証券で運用していたり、グループ内で特許ロイヤリティを受け取ったりしていれば、その部分は合算の対象になりえます。

ただし、全額が課税対象になるわけではなく、デミニマス基準（少額免除基準）が設けられています。受動的所得の合計額が次のいずれかに該当する場合は、合算課税の適用が免除されます。

- 受動的所得の収入金額の合計が2,000万円以下である場合
- 受動的所得が外国関係会社の税引前利益の5%以下である場合

この2,000万円という数字は実務上の重要な目安です。小規模な子会社であれば受動的所得が2,000万円を超えないケースも多く、その場合は部分合算課税を免れます。ただし、この判定は事業年度ごとに行う必要があります。

外国子会社合算税制の計算方法・租税負担割合の算出と合算所得の求め方

実際に合算課税が発生する場合、日本の親会社の課税所得にいくら加算されるのかを理解しておく必要があります。

計算の流れは次のとおりです。

ステップ1：外国関係会社の適用対象金額を計算する

外国関係会社の所得を日本の税法（法人税法）に基づいて再計算します。現地会計基準と日本基準の差異を調整し、支払配当などを控除した金額が「適用対象金額」となります。

ステップ2：課税対象金額（合算すべき金額）を算定する

適用対象金額に、日本の親会社の持株割合を乗じた金額が「課税対象金額」です。

この金額を日本の親会社の所得に加算します。

ステップ3：外国税額控除で二重課税を排除する

合算課税を受けた結果、外国子会社の所得が日本でも課税される形になるため、二重課税を避けるための調整が認められます。外国関係会社がすでに現地で納めた法人税額について、外国税額控除の適用が可能です。

ここで注意すべき点があります。合算課税された金額に対して後から外国関係会社から配当を受け取った場合、その配当に係る二重課税の調整も別途行われます。計算の仕組みが多層的になっているため、申告書上の別表17（3の7）などの記載を正確に行わないと、適用除外を主張できていても税務当局に認められないリスクがあります。

外国子会社合算税制・個人株主にも適用される「10%以上保有」ルール

「外国子会社合算税制は大企業の話」と思っている個人投資家や個人事業主は要注意です。この制度は法人だけでなく、個人（居住者）にも適用されます。

具体的には、外国関係会社の発行済株式等を直接および間接に10%以上保有する居住者（個人）が、合算課税の対象となります。2019年に東京国税局が指摘した事例では、個人医師がペーパーカンパニーを設立して医療機器のレンタル収入を移転させ、約1億円の申告漏れが発覚しています。

個人が10%以上の株式を保有していれば課税対象になります。

高所得の個人が税負担を下げようとシンガポールや香港に会社を設立するケースは少なくありません。しかし、その現地法人が①実体基準・管理支配基準を満たさないか、②経済活動基準の4要件のいずれかを欠く場合、その所得は日本の所得税の課税対象として合算されます。

法人と異なり、個人への合算課税の仕組みは所得税法施行令に基づいており、法人税の場合とは一部計算方法が異なります。実務上は個人の確定申告書にも対応する書類の添付が必要です。個人として海外法人の株主になっている場合は、必ず税理士に相談することをお勧めします。

申告書添付書類・別表17（3の7）の概要と令和5年度の事務負担軽減措置

外国子会社合算税制に関連する申告では、法人税申告書に「別表17（3の7）」（添付対象外国関係会社の名称等に関する明細書）などを添付する義務があります。

添付が必要な書類の主な例は次のとおりです。

| 添付書類の種類 | 内容 |
|--------------|------|
| 貸借対照表 | 外国関係会社の期末資産・負債の内訳 |
| 損益計算書 | 当期純利益や費用の内訳 |
| 利益処分計算書 | 配当・積立金の処理状況 |
| 勘定科目明細書 | 売掛金・借入金等の明細 |
| 現地確定申告書の写し | 外国法人が現地税務当局に提出した申告書 |

重要なのは、適用除外（経済活動基準を満たす）を主張する場合でも、書類の添付・保存を怠ると「経済活動基準を満たさない」と推定されるリスクがある点です。

書類がなければ適用除外が認められません。

令和5年度改正（令和6年4月1日以後開始事業年度から適用）では、一定の要件を満たす「部分対象外国関係会社」（受動的所得が2,000万円以下等）については、申告書への添付義務が緩和され、書類の「保存」で代替できるようになりました。また、複数の外国関係会社がある場合、それぞれの書類に代えてグループ系統図に記載事項を集約することも認められています。

実務負担が軽減されたことは評価できます。

参考：国税庁Q&Aページ。平成29年度・30年度・令和元年度改正に係るQ&Aが掲載されています。

国税庁「外国子会社合算税制に関するQ&A（平成29年度改正関係等）」

令和7年度改正・外国子会社合算税制の合算時期が2カ月から4カ月へ変更

令和7年度税制改正（2024年12月27日閣議決定）では、外国子会社合算税制について重要な手続き上の変更が行われました。

合算するタイミングです。

従来は、外国関係会社の各事業年度終了の日の翌日から「2カ月を経過する日」を含む内国法人の事業年度に合算して申告する必要がありました。これが改正後は「4カ月を経過する日」に延長されます。

2カ月ではギリギリでした。外国子会社の決算確定に時間がかかる場合や、現地の決算書の入手が遅れる場合に間に合わないケースが生じていたためです。この延長によって、親会社の申告書作成までに必要な財務データを収集・確認する時間的余裕が生まれます。

この改正は、グローバル・ミニマム課税（年間総収入金額7.5億ユーロ以上の多国籍企業を対象とした最低税率15%ルール）への対応も考慮した措置です。グローバル・ミニマム課税の申告では同様に4カ月程度の処理期間が求められており、両制度の申告時期を揃えることで企業の事務負担を軽減する狙いがあります。

参考：令和7年度税制改正の内容を解説したe人事のコラム。

改正ポイントをわかりやすく整理しています。

e人事「【令和7年度】外国子会社合算税制等はどう変わる？タックスヘイブン対策税制・グローバル・ミニマム課税を解説」

グローバル・ミニマム課税（OECD合意・最低税率15%）と外国子会社合算税制の関係

外国子会社合算税制と切り離せない話題がグローバル・ミニマム課税です。2021年10月にOECD（経済協力開発機構）を中心とした約140カ国・地域が合意したこの枠組みは、年間総収入金額が7.5億ユーロ（約1,208億円）以上の多国籍企業を対象に、どの国での事業であっても最低15%の実効税率を確保するルールです。

外国子会社合算税制は「特定の低税率国の子会社を持つ会社」が対象であるのに対し、グローバル・ミニマム課税は「大規模多国籍企業グループ全体」を対象にした、より広範な国際的ルールです。いずれも税逃れを防ぐ目的で導入されています。

令和7年度税制改正では、グローバル・ミニマム課税に関して新たに2つのルールが追加されました。

軽課税所得ルール（UTPR）：親会社等の実効税率が15%未満の場合に、子会社等の所在地国で不足分を課税するルール。

国内ミニマム課税（QDMTT）：日本国内での税負担が15%を下回る場合に、日本の税務当局が差額を課税する仕組み。国内ミニマム課税が適用された場合は、所得合算ルール・軽課税所得ルールは適用されません。

つまり外国子会社合算税制が「個別の海外子会社への課税強化ルール」だとすれば、グローバル・ミニマム課税は「グループ全体への最低税率保証ルール」といえます。規模の大きな企業は両方の制度を並行して管理しなければなりません。

国税庁の税務調査実績・外国子会社合算税制の申告漏れ527億円が示す調査強化の実態

外国子会社合算税制への対応を「どうせ調べられない」と軽視することは危険です。国税庁が2025年12月に公表した「令和6事務年度　法人税等の調査事績の概要」によると、外国子会社合算税制に係る非違件数は115件（前年度106件）と微増した一方、申告漏れ所得金額は前年度の207億円から約2.5倍以上の527億円へと急増しました。

数字が示すことは明確です。1件あたりの申告漏れ額が大幅に増加しており、大規模な申告漏れ案件が把握されるようになっています。

令和6事務年度における法人税全体の調査1件あたりの追徴税額は約634万円と直近10年で2番目の高水準となっており、国税庁がAIを活用した調査対象法人の選定精度を高めていることも背景にあります。

国税庁が公開している具体的な事例では、「経済活動基準を満たさない外国子会社の利益を合算させた」ケースで約11億円の申告漏れが把握されています。もし税務調査で外国子会社合算税制の申告漏れが指摘された場合、本来の税額に加えて過少申告加算税（原則10%）や延滞税も上乗せされます。意図的な隠蔽が認定されれば重加算税（35%）が適用されます。

参考：国税庁による令和6事務年度の法人税等調査事績概要の公式発表資料（PDF）。

国税庁「令和６事務年度　法人税等の調査事績の概要」（PDF）

外国子会社合算税制の適用除外を受けるための実務対応・証明書類の整備ポイント

外国子会社合算税制の適用除外（経済活動基準クリア）を確実に主張するには、書類整備が命綱です。以下の観点で対応を整備しておくことが重要です。

実体基準・管理支配基準を証明する書類の例

- 現地オフィスの賃貸借契約書（固定施設の存在を示す）
- 現地従業員の雇用契約書・給与支払記録
- 現地での取締役会議事録（事業の管理運営を自ら行っている証拠）
- 現地で締結した取引契約書・請求書・入出金明細

書類がなければ経済活動基準を満たせません。

税務調査が入った際、国税当局は「経済活動基準を満たすことを明らかにする書類等の提示・提出」を求める権限を持っており、提示できない場合は基準を満たさないと「推定」されます。

つまり立証責任は企業側にあります。

実際に追徴課税リスクが懸念される場合は、税理士への相談が有効です。特に国際税務を専門とする税理士法人や、グローバルに展開する会計事務所（BIG4系など）はCFC税制の実務対応に精通しており、申告書の別表記載から現地書類の整備方針まで一括してサポートしてもらえます。具体的には、海外子会社の経済活動の実態確認→判定フローに基づく適用可否の検討→別表17（3の7）等の申告書作成、という流れで専門家に依頼するのが一番スムーズです。

外国子会社合算税制・香港・シンガポールなどアジア拠点が要注意な理由

日本企業の海外子会社として多いのが、香港・シンガポール・マレーシアなどアジアの地域統括拠点です。これらの地域の実効税率は日本（約30%）と比べて低く、香港は16.5%、シンガポールは17%程度と、外国子会社合算税制の閾値である20%を下回る水準です。

つまり、アジア法人を持つ多くの日本企業が、経済活動基準の判定を正しく行わなければ合算課税の対象になりえます。

ここで気をつけなければならないのが、「現地に実態があれば大丈夫」という思い込みです。前述のキャッシュボックス要件（受動的所得の割合が高い）は、現地オフィスや従業員がいる法人でも適用されます。たとえば、アジア拠点が主にグループ内の資金管理（キャッシュマネジメント）や特許ロイヤリティの受け取りを行っている場合、その収入が受動的所得として部分合算課税の対象になるリスクがあります。

アジア子会社の事業実態の中身が重要です。

さらに、M&Aで海外企業を買収した場合、買収先の子会社がすでにタックスヘイブン対策税制の適用対象になっていることに気づかないケースも報告されています。買収後に税務調査で指摘されて追徴課税が発生した事例も実際に存在します。M&A実施前のデューデリジェンス（税務DD）において、外国子会社合算税制の適用可否チェックは必須のプロセスと言えます。

独自視点：個人投資家がシンガポール法人を設立する際に見落としやすいCFC税制のワナ

金融に関心が高い個人投資家の中には、節税を目的にシンガポールや香港に投資ビークル（持株会社や資産管理会社）を設立するケースが増えています。しかし、このアプローチには外国子会社合算税制という落とし穴が潜んでいます。

日本に居住したまま海外法人の株式を10%以上保有し、その法人の租税負担割合が20%未満であれば、個人としての所得税申告において合算課税が発生します。

シンガポール法人が単に配当・利子・有価証券の売買益を受け取るだけの実態であれば、経済活動基準の①事業基準（株式保有が主たる事業）や②実体基準（現地に固定施設がない）を満たさず、あるいはたとえ基準を満たしても受動的所得として部分合算課税の対象になります。

よく混同されるのが「非居住者になれば解決する」という発想です。確かに、日本を出国して非居住者になれば、その後の所得については原則として日本の所得税は課税されません。ただし、出国時点での有価証券等の含み益には「国外転出時課税（出国税）」が適用される場合があります（時価1億円以上の有価証券等を保有している場合）。外国子会社合算税制から逃れようとした結果、別の課税リスクを負うことになる場合があるわけです。

個人での海外法人設立を検討する際は、CFC税制・出国税・移住先国の税制を同時に把握した税務専門家への相談が不可欠です。「海外に法人を持てば節税になる」という単純な発想は危険です。

外国子会社合算税制の改正履歴・平成29年度改正から令和7年度改正までの変遷

外国子会社合算税制は、1978年（昭和53年）に初めて導入されて以来、複数回の大幅改正を経て現在の姿になっています。金融に関心がある人が押さえておくべき主要な改正ポイントを整理します。

| 改正年度 | 主な変更内容 |
|---------|------------|
| 平成22年度（2010年） | 制度の抜本改正。「適用除外基準」から「経済活動基準」へ再編 |
| 平成29年度（2017年） | 最大の改正。

従来の20%トリガー税率廃止。

ペーパーカンパニー・キャッシュボックスの概念を導入。受動的所得（部分合算課税）制度を整備 |
| 令和元年度（2019年） | 米国のパススルー課税・連結納税制度に対応した改正。二重課税調整の整備 |
| 令和5年度（2023年） | 特定外国関係会社のトリガー税率を30%から27%に引き下げ（令和6年4月1日以後開始事業年度から適用）。部分対象外国関係会社の添付書類省略措置 |
| 令和7年度（2025年） | 合算時期を2カ月から4カ月に延長。

申告書添付書類のさらなる簡素化。

グローバル・ミニマム課税との整合性強化 |

平成29年度改正が特に大きかったです。かつては租税負担割合が20%以上であれば事業実態に関係なく合算課税が免除（トリガー税率方式）されていましたが、この改正でトリガー税率が廃止され、実態判定（経済活動基準）が必要になりました。これにより、税率が高い国にある外国子会社であっても、実態が伴わなければペーパーカンパニーとして合算課税される可能性が生まれました。

制度の複雑さは年々増しています。毎年の税制改正大綱や国税庁からの情報提供をウォッチし、最新の判定基準を把握し続けることが重要です。

参考：国税庁研究論叢における外国子会社合算税制の概念整理に関する論考。

制度の沿革を理解するのに役立ちます。

国税庁「外国子会社合算税制における新しい概念について」（国税庁研究論叢第71号）

外国子会社合算税制と移転価格税制・国際税務の2大リスクを同時に管理する重要性

海外子会社を持つ企業が直面する国際税務の大きなリスクは、外国子会社合算税制だけではありません。移転価格税制との同時管理が実務上の重要課題です。

移転価格税制とは、日本の親会社と海外の関連会社との間の取引価格（移転価格）が「独立した第三者間で成立する価格（独立企業間価格）」と大きく乖離している場合に、差額を日本で課税する制度です。令和6事務年度では、移転価格税制に係る申告漏れ所得金額は399億円（前年度比22%減）でした。

外国子会社合算税制と移転価格税制は、同じ法人に対して重複して問題が生じることがあります。たとえば、移転価格税制で「価格の設定が不当」と指摘されれば、その分の所得が日本に引き戻され、同時に外国子会社合算税制の適用対象所得も変わる可能性があります。

両制度の計算基礎は密接に連動しています。

2つのリスクは切り離して管理できません。

また、国税庁は海外取引に関して外国税務当局との「情報交換制度」を積極的に活用しています。日本の税務当局がX国の税務当局に調査対象法人の取引情報を照会し、その回答を基に追徴課税を行った事例が公表されています。各国の情報交換ネットワークは年々緻密になっており、「海外の取引は把握されない」という認識は完全に過去のものになっています。

国際税務全体を俯瞰した税務マネジメント体制の構築、特に外国子会社合算税制・移転価格税制・源泉徴収の3分野を包括的に管理できる社内体制または外部専門家との連携が、海外事業を展開する企業にとって不可欠な経営課題となっています。