パーチェス法の会計処理と仕訳・のれん・税務の全知識

パーチェス法の会計処理と仕訳・のれん・税務の基礎から実務まで

株式譲渡でのれんを20年以内に償却しても、あなたの会社ではその費用が税務上1円も損金に算入されません。

パーチェス法とは何か：M&A会計処理における基本的な定義

パーチェス法（Purchase Method）とは、企業結合の際に、支配を獲得した企業（取得企業）が被取得企業の資産・負債を公正価値（時価）で受け入れる会計処理の方法です。「パーチェス」は英語で「購入・購買」を意味しますが、企業結合会計においては新規投資という意味合いが強く、M&Aを「企業または事業を一括購入した取引」として扱います。

日本では2008年の企業結合会計基準改正以前、「持分プーリング法」という別の処理方法も選択できました。しかし現在は廃止され、パーチェス法のみが原則として規定されています。これは国際的な会計基準（IFRS・米国基準）との整合性を図るためです。

持分プーリング法は、両社の資産・負債を帳簿価額（簿価）のまま合算する方法でした。簿価を引き継ぐため、合併後に利益が出やすく、簿外資産が生じやすいという特徴がありました。

つまり現在は、企業結合では原則パーチェス法のみが使われます。

パーチェス法の適用範囲は広く、吸収合併・吸収分割・株式取得・事業譲渡など、さまざまなM&Aスキームに適用されます。金融に関心のある方がM&Aの財務情報を読み解く際にも、まずこの概念を押さえておくことが欠かせません。

企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）｜企業会計基準委員会（ASBJ）：のれんの償却・20年以内の規則的償却に関する公式規定が確認できます

パーチェス法の会計処理の流れ：取得企業の識別から取得原価の配分まで

パーチェス法を適用する際には、決まった手順があります。この流れを理解することで、M&Aの財務諸表をより正確に読み解けるようになります。

【ステップ1】取得企業の識別

まず、結合に関わる企業のうち「支配を獲得した企業＝取得企業」を判定します。支配の基本は議決権の50%超保有ですが、議決権比率だけでなく、対価の支払い形式・取締役会の構成・経営方針の決定力なども考慮します。実務上はこの「取得企業の識別」が最も判断を要するステップです。

【ステップ2】取得日の決定

取得企業が被取得企業の支配を獲得した日（取得日）を特定します。株式譲渡なら株主名簿書換日、合併なら合併効力発生日などが基準となります。

【ステップ3】取得原価の算定

取得対価（現金・株式など）を時価で評価し、取得にかかった付随費用（アドバイザリーフィー等）を加算して、取得原価を確定させます。

【ステップ4】識別可能資産・負債の時価評価（PPA）

被取得企業が保有する識別可能な資産・負債を、取得日時点の時価で評価します。貸借対照表に計上されていなかった無形資産（ブランド価値・顧客関係・特許・技術等）も、識別可能であれば別途計上します。この作業をPPA（Purchase Price Allocation：取得原価の配分）といいます。

PPAが重要です。

【ステップ5】のれん（または負ののれん）の計上

取得原価から識別可能純資産の時価評価額（時価純資産）を差し引いた差額を「のれん」または「負ののれん」として計上します。

- 取得原価 ＞ 時価純資産 → のれん（資産計上）
- 取得原価 ＜ 時価純資産 → 負ののれん（特別利益として一括計上）

企業結合に関する会計基準の徹底解説｜マネーフォワード クラウド：取得・逆取得・共通支配下の取引・共同支配企業形成の会計処理を図解で解説しています

パーチェス法における仕訳の具体例：合併・株式取得・事業譲渡ケース

実際の仕訳を数字で確認すると理解が深まります。

ここでは代表的なケースを取り上げます。

■ケース1：株式取得によるM&A（子会社化）

A社がB社株式100%を現金3億円で取得。

B社の時価純資産は2億円。

差額1億円がのれんになります。

借方	金額	貸方	金額
子会社株式	3億円	現金預金	3億円

上記は個別財務諸表での仕訳です。

この段階では「のれん」は出てきません。

連結財務諸表では、子会社の資産・負債を時価で取り込み、投資と資本を相殺消去して差額をのれんとして計上します。

借方	金額	貸方	金額
純資産（帳簿価額）	1億円	子会社株式	3億円
評価差額	1億円
のれん	1億円

■ケース2：事業譲渡によるM&A（個別財務諸表）

A社がB社の事業を2億円で取得。事業の時価純資産（時価資産2.5億円－時価負債1億円）は1.5億円。

差額5,000万円がのれんになります。

借方	金額	貸方	金額
資産（時価）	2.5億円	負債（時価）	1億円
のれん	5,000万円	現金預金	2億円

事業譲渡の場合、個別財務諸表でも直接のれんが計上される点が株式取得と異なります。

これが条件です。

M&Aの会計処理を徹底解説！スキーム別仕訳方法｜fundbook：株式譲渡・事業譲渡・株式交換など手法ごとの詳細な仕訳例が確認できます

パーチェス法で生じる「のれん」の会計上の処理と償却ルール

パーチェス法適用後に計上されたのれんは、日本の会計基準（J-GAAP）では20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法などで規則的に償却します（企業結合会計基準第32項）。

のれんの償却期間は20年以内ですが、企業が見積もった経済的耐用年数に応じて3年・5年・10年などを設定することも可能です。金額が重要でない場合は、発生年度に一括費用計上もできます。

「20年以内」は上限であって、「必ず20年かけて償却するもの」ではありません。

意外ですね。

のれんの償却費は、毎期の損益計算書に「のれん償却費」または「販売費及び一般管理費」として計上されます。たとえば、のれんを10億円・10年償却と設定した場合、毎年1億円の費用が発生します。これは大型M&Aにおいて利益水準を大きく圧迫する要因になります。

また、のれんの価値が著しく低下した場合は、通常の償却とは別に減損処理が必要です。減損損失は特別損失として一括計上されるため、当期の利益を大きく引き下げます。実際に日本の上場企業全体ののれん残高は2017年時点で約29兆円にのぼっており（日本経済新聞調べ）、M&A後の業績悪化による大型減損は市場でも注目されます。

これは痛いですね。

「負ののれん」とは：パーチェス法で利益が生まれる逆説的なケース

パーチェス法で生じる差額は、必ずしも費用（のれん）とは限りません。買収対価が被取得企業の時価純資産を下回る場合、差額は「負ののれん」と呼ばれます。

負ののれんが発生するのは、たとえば「純資産3億円の企業を2億円で買収した」ような場合です。差額の1億円が負ののれんとなり、取得した事業年度に特別利益として一括計上されます。これが「会計上は利益」という逆説的な処理です。

なぜ時価純資産より安く買えるのでしょうか？

主な理由は、①訴訟リスク・環境問題などの潜在的リスク、②収益性の悪化が見込まれる業況、③売り手側の早期売却ニーズ、といった「買い叩き」要因です。バーゲン価格で企業を取得すると、会計上は利益が膨らむため財務指標が改善したように見えます。しかし実態としてリスクを抱えている可能性が高く、利益数字だけで判断するのは危険です。

有名な事例として、RIZAPグループ（2018年3月期まで）が複数の不振企業を安値で買収し続けた結果、負ののれん発生益が累積して連結利益を押し上げました。しかし実態は買収企業の業績不振が続き、最終的に大幅な損失計上に転じました。

数字の見た目と実態の乖離が大きい処理です。

負ののれんは一見お得に見えますが、リスクの裏返しです。

負ののれんの発生原因から仕訳・会計処理まで解説｜マネーフォワード クラウド：負ののれんの仕訳・税務処理・注意点をわかりやすく解説しています

パーチェス法における税務上ののれん（資産調整勘定）との違い

ここが実務で最も注意すべき落とし穴です。会計上と税務上ではのれんの扱いが大きく異なります。

会計上ののれんは最大20年で規則的に償却しますが、その費用が必ずしも税務上の損金に算入できるわけではありません。

スキーム別に整理すると、以下のようになります。

| スキーム | 税務上のれん | 損金算入 |
|---|---|---|
| 事業譲渡（非適格） | 資産調整勘定として計上 | ✅ 5年で均等償却・損金算入可 |
| 適格合併（グループ内再編等） | 原則として不発生 | ❌ のれん自体が生じない |
| 株式譲渡による子会社化 | 個別財務諸表ではのれん不発生 | ❌ 連結上ののれん償却は損金不算入 |

特に重要なのは株式譲渡スキームです。個別財務諸表では子会社株式として計上されるため税務上ののれん（資産調整勘定）が生じません。連結財務諸表でのみ認識されるのれんは税務とは切り離されており、何年かけて償却しても税金の計算に影響しないのです。

一方、事業譲渡（非適格スキーム）では税務上に資産調整勘定が発生し、5年間の均等償却で損金算入できます。会計上の償却期間とは無関係に強制的に5年償却となるため、会計上10年・税務上5年というズレが生じ、税効果会計の処理が必要になります。

損金算入できるかどうかは、スキーム選択の重要な判断基準です。

こっそり学ぶ「のれん」のあれこれ【後編】｜MAXUS：税務上ののれん（資産調整勘定）の損金算入条件・スキーム別の違いを詳しく解説しています

パーチェス法とIFRS・米国基準の違い：のれん償却ルールの国際比較

パーチェス法は日本基準・IFRS・米国基準すべてで採用されていますが、のれんの事後処理に大きな差異があります。金融・投資の観点から、国際基準との違いを理解しておくことは非常に重要です。

日本基準（J-GAAP）：のれんを20年以内に規則的に償却する。のれんの価値が著しく低下した場合には追加で減損処理も行う。毎期の損益計算書にのれん償却費が反映されるため、大型M&Aをした企業は利益が圧迫されやすい。

IFRS（国際財務報告基準）：のれんは償却しない。毎年（少なくとも年1回）の減損テストを実施し、帳簿価額が回収可能額を超えた場合のみ減損損失を計上する。業績に問題がない限り費用は生じないため、M&Aを繰り返す企業の利益が高く見えやすい。

米国基準（US GAAP）：IFRSと同じくのれん非償却・減損テスト方式。ただし、民間企業（非公開企業）については10年以内の規則的償却も選択可能。

IFRS適用企業は「のれん償却費ゼロ」が原則です。

IFRSと日本基準の違いを具体的なインパクトで示すと、たとえば100億円ののれんを10年償却する日本基準適用企業は毎年10億円の費用が自動発生しますが、IFRS適用企業はその費用が生じません。これがM&Aを積極的に行う企業がIFRS採用を検討する主な理由の一つです。

ただしIFRSでは減損テストのコストが毎期発生し、不意に大規模な減損損失が計上されるリスクもあります。どちらが有利かは一概にはいえず、M&A戦略や企業規模によって異なります。

のれんの償却におけるIFRSと日本基準の差異｜アビタス：IFRSと日本基準の「のれん」の違いを比較表付きで解説しており、実務への影響も確認できます

パーチェス法におけるPPA（取得原価の配分）と無形資産識別の実務

パーチェス法で見落とされがちな重要プロセスがPPA（Purchase Price Allocation）です。PPAとは、M&Aの取得原価を識別可能な資産・負債に適切に配分する作業のことをいいます。

なぜPPAが重要なのでしょうか？

M&Aの買収価格には、貸借対照表上に計上されていない無形資産の価値も含まれていることが多いからです。PPAを行わずにすべての差額をのれんとして計上してしまうと、個別の無形資産が正しく評価・開示されず、会計監査で指摘を受けるリスクがあります。

PPAで識別すべき主な無形資産には以下のものがあります。

- 顧客関係（カスタマーリレーションシップ）：既存顧客との取引継続から生まれる将来収益
- 技術・特許：製品開発に関わる特許技術や製造ノウハウ
- ブランド・商標：製品やサービスに付随するブランドの経済的価値
- 受注残・バックログ：契約済みだが未履行の案件

これらは「のれん」とは区別して、個別の無形資産として計上・償却します。たとえば顧客関係を10億円と評価し5年で償却する場合、毎年2億円の費用が計上されます。のれんと同様に利益を圧迫する要因になる点に注意が必要です。

PPAは会計基準上、取得日から原則として1年以内に完了させる必要があります（測定期間）。この期間内に無形資産の評価作業が終わらない場合、暫定的な数値で財務諸表を作成し、確定後に遡及修正します。実務上は外部の評価専門家（バリュエーションアドバイザー）に依頼することが一般的です。

PPAを完了させることが会計処理の前提です。

共通支配下の取引：パーチェス法が適用されない例外ケース

パーチェス法はすべての企業結合に適用されるわけではありません。企業結合は内容によって「取得」「共通支配下の取引」「共同支配企業の形成」の3つに分類され、パーチェス法（時価評価）が使われるのは「取得」のケースのみです。

共通支配下の取引とは、企業結合の前後で支配関係が変わらない取引を指します。

典型例は同一グループ内の子会社間合併です。

たとえば、親会社Pが100%保有するA社とB社が合併する場合、合併前後でP社がA社・B社を支配している状況は変わりません。

この場合、受け入れる資産・負債は時価ではなく帳簿価額で処理します。時価評価を行わないため、のれんも原則として発生しません。

帳簿価額が原則です。

これはグループ内での再編コストを抑えるためであり、経済的な実態（支配関係の変化なし）に即した処理といえます。M&Aのコンサルタントや財務担当者が「グループ内再編に税負担やのれんは生じないか？」という問いを持つことは実務的に重要です。

なお、共同支配企業の形成とは、複数の独立した企業が共同で支配する新会社を設立するケースです。この場合も時価評価は行わず、帳簿価額で処理します。

パーチェス法の仕訳：逆取得ケースと注意すべき会計処理

「逆取得」は、パーチェス法のなかでも特に注意が必要な例外的なケースです。通常の合併では、存続会社が消滅会社を取り込んで支配を獲得します。しかし逆取得では、法形式上の存続会社が、経済的には支配される側になる状況です。

具体的には次のような場合です。A社（小規模）がB社（大規模）を吸収合併し、A社が存続会社になりますが、合併対価としてA社は大量の新株をB社株主に交付します。その結果、B社の株主がA社の支配株主になってしまいます。この場合、B社が「取得企業」・A社が「被取得企業」として扱われます。

逆取得の個別財務諸表では、受け入れる会社・事業を時価ではなく帳簿価額で処理します。理由は、法形式上の存続会社（A社）が経済的な支配を獲得していないためです。

逆取得は時価評価しない点が原則と異なります。

一方、連結財務諸表では逆取得となる吸収合併の場合、存続会社（法形式上の取得企業）を被取得企業として扱い、パーチェス法を適用します（結合分離適用指針85項）。個別と連結で処理が異なるため、実務での注意が必要です。

パーチェス法のれん減損：発生メカニズムと財務への影響を深掘り

のれんの減損は、M&A後に最も深刻な財務リスクのひとつです。のれんは毎期の規則的な償却とは別に、その帳簿価額が回収可能額を下回った場合（価値が著しく低下した場合）に減損損失として特別損失に計上します。

減損の主な引き金となる事象には、次のものが挙げられます。

- 買収先事業の営業損益が複数期にわたり赤字
- 市場環境の変化による大幅な収益力低下
- 競合環境の悪化や主要顧客の喪失
- 株価が純資産を大きく下回る状況の継続

減損損失は損益計算書の特別損失に計上されるため、その期の当期純利益を直撃します。しかも、税務上ではこの減損損失は原則として損金に算入されません。会計上は損失が計上されても、税金計算上は損失として認めてもらえないダブルパンチです。

会計上の損失でも税務上は関係ありません。

また、IFRSを採用する企業では毎期の減損テストが義務づけられているため、減損損失の計上リスクは常に存在します。巨額のれんを抱える企業の財務分析を行う際は、過去の減損実績や対売上高のれん比率を確認することで、将来リスクを把握する手がかりになります。

国内外の大型M&Aでは、数百億〜数千億円規模の減損損失が報告されるケースも少なくありません。投資先の財務諸表を読む際には、のれん残高と累積減損の状況を必ずチェックする習慣をつけることをおすすめします。

M&Aのれん減損で失敗しない！2025年新基準変更動向への正しい知識｜会計支援センター：のれん減損の発生メカニズムと財務影響・対策を詳しく解説しています

【独自視点】パーチェス法で「買い手が有利になるスキーム設計」という発想

通常、パーチェス法に関する解説は「どう処理するか」にフォーカスします。しかし実務的に重要なのは「どのスキームを選べば財務・税務上有利になるか」という設計の視点です。

同じM&Aでも、株式譲渡か事業譲渡かによって、のれんの税務上の取り扱いが根本的に変わります。事業譲渡（非適格）では税務上ののれんに相当する資産調整勘定が5年で損金算入できるため、M&A後の節税効果が生まれます。株式譲渡では連結上ののれんの損金算入ができないため、税務メリットを得にくい構造です。

スキーム選択が税務コストを大きく左右します。

さらに、PPAの実施によって「のれん」として一括計上されていた価値を個別の無形資産（顧客関係・技術等）に振り分けることで、のれん残高を圧縮し、将来の減損リスクを分散するという実務テクニックもあります。無形資産として識別・計上した部分はより短い年数で個別に償却される反面、のれん全体への集中リスクは下がります。

加えて、IFRS任意適用を選択することで、のれん償却費の毎期発生をなくし、利益計上額を高く見せることができます。M&Aを積極展開する上場企業がIFRS適用を検討する背景には、この「のれん償却コストゼロ」が利益面で有利に働くという判断もあります。

ただし、IFRS適用には財務報告体制の整備コストがかかり、減損テストの年次負担も無視できません。財務戦略としての「スキーム設計×会計基準選択」の組み合わせは、M&Aを本格的に行う企業にとって見逃せない視点です。

パーチェス法の会計処理を正しく理解するための参考文献・情報源まとめ

パーチェス法や企業結合会計を深く学ぶうえで、信頼性の高い情報源を把握しておくと知識の精度が上がります。ここでは実務・学習の両面で役立つ資料を整理します。

公式・一次情報として押さえるもの：

企業会計基準委員会（ASBJ）が公表している「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」は、のれんの処理・取得企業の識別・パーチェス法の定義など原典となる規定が記載されています。

また、中小企業庁が公開している「企業結合会計基準の概要」では、取得企業・被取得企業の識別に関する基本的な考え方が図解でわかりやすくまとめられています。

実務書・専門誌での学習：

M&Aの会計・税務に関する実務書では、EY・PwC・KPMGなどの大手監査法人が公開しているレポートが参考になります。特にKPMGが公開している「巨額ののれんの減損はなぜ起こったか」（PDF）は、のれん減損の発生パターンを実例ベースで解説しており、リスク感覚を養うのに役立ちます。

これは使えそうです。

日商簿記1級・公認会計士試験の学習テキストも有効：

企業結合会計はいずれの試験でも重要論点として出題されます。仕訳の練習と理論の理解を同時に進めるうえで、市販の試験対策テキストを活用することは効率的です。特に「取得・共通支配下・共同支配企業」の3分類と、各ケースでの時価評価の有無を体系的に整理するとスムーズに全体像が把握できます。

企業結合会計基準の概要（PDF）｜中小企業庁：パーチェス法の定義・取得企業の識別・のれんの取扱いについて図解付きで整理された公式資料です

十分な情報が揃いました。

記事を生成します。