過小資本税制 過大支払利子税制 違いを実務と節税でつなぐ

過小資本税制 過大支払利子税制 違いを実務で押さえる

あなたが「2,000万円以下なら油断しても大丈夫」と思い込んでいると、ある日まとめて数千万円の損金が否認されて頭を抱えることになります。

過小資本税制の基本と3倍ルールの勘違い

過小資本税制は、海外親会社からの借入金が親会社持分自己資本の3倍を超えたときに、超過部分に対応する利子を損金不算入とする制度です。 biz.moneyforward(https://biz.moneyforward.com/words/2116/)
たとえば親会社持分の資本が10億円なら、平均借入残高が30億円を超えた部分の利息が狙い撃ちされます。 chuointernational(https://www.chuointernational.jp/15251585672871)
東京ドームのグラウンド面積を「1」とすると、その3倍くらいの広さの土地を担保に入れて借り入れているイメージです。
ここで誤解されやすいのは、「3倍を少し超えたくらいなら大したことはないだろう」という感覚です。
結論は超過した利息は1円単位で否認されるということです。

過小資本税制の対象になるのは、通常「50％超」を保有する海外親会社など関連者からの借入金であり、第三者銀行借入は入らないのがポイントです。 biz.moneyforward(https://biz.moneyforward.com/words/2116/)
つまり、同じ30億円の借入でも、25億円が親会社、5億円が銀行という構成か、10億円が親会社、20億円が銀行かで、税務リスクがまったく変わります。
これは資本政策と資金調達設計の組み合わせの話ですね。
外資系子会社の場合、親会社側の「資本ではなくローンで」という一言で、気付かないうちに3倍ラインを超えてしまうケースもあります。
過少資本税制は外資系グループで特に重要ということですね。

このリスクに備える場面では、「資本金を少しだけ上乗せする」か「親会社借入の一部を第三者借入に振り替える」といった選択肢が有効です。
狙いは、平均残高ベースで3倍ラインを割り込むように調整することです。
このとき、銀行借入を増やすと財務制限条項や格付けに影響するので、財務担当者と親会社財務チームでの事前すり合わせが欠かせません。
最初に資本と負債の比率の目標レンジを決めておくと、決算ごとの微調整で済みます。
資本構成の設計が基本です。

過大支払利子税制の20％基準と2,000万円・1,000万円の落とし穴

過大支払利子税制は、対象純支払利子等が調整所得金額（EBITDAベースの所得金額）の20％を超える部分を損金不算入とする制度です。 cao.go(https://www.cao.go.jp/zei-cho/gijiroku/zeicho/2022/4zen21kai1-9.pdf)
ここでいう「対象純支払利子等」は、日本の課税所得に含まれる利子を除外するなど、細かい調整が入った金額になります。 pwc(https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/glossary/kadaishiharai.html)
たとえば調整所得が5億円なら、その20％である1億円を超える部分の利子が否認候補になります。
東京ドームの観客席5階層のうち、1階分（20％）までは座席として認められ、それを超えた座席が削られるイメージです。
1階分なら問題ありません。

意外と知られていないのが、少額基準による適用除外です。
事業年度の対象純支払利子等が2,000万円以下の場合は、過大支払利子税制がそもそもかかりません。 koyano-cpa.gr(https://koyano-cpa.gr.jp/nobiyo-kaikei/column/6735/)
さらに関連者純支払利子等について、1,000万円以下であれば適用除外になる基準も別途設けられています。 shimada-associates(https://shimada-associates.com/2016/10/12/%E5%A4%96%E8%B3%87%E7%B3%BB%E5%AD%90%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%AE%E9%81%8E%E5%B0%91%E8%B3%87%E6%9C%AC%E7%A8%8E%E5%88%B6%E3%80%81%E9%81%8E%E5%A4%A7%E6%94%AF%E6%89%95%E5%88%A9%E5%AD%90%E7%A8%8E%E5%88%B6/)
「2,000万円以下だから安全」と思っていても、関連者分だけが1,000万円を少し超えてしまうと、想定外に制度対象となることがあります。
額面だけ覚えておけばOKです。

このリスクへの対策としては、決算前に「関連者への利息支払予定」を一覧化し、1,000万円をどれだけ下回れるかを試算することが有効です。
狙いは、利率や借入金額の微調整で関連者純支払利子等を1,000万円の手前に抑えることです。
金利を0.1％下げるだけでも、10億円の借入なら年間で100万円の利息調整ができます。
必要に応じて、グループ内での資金余剰先と不足先を突き合わせる「社内プール」サービスを活用すると、外部借入と内部借入のバランス調整がしやすくなります。
金利の微調整に注意すれば大丈夫です。

過小資本税制と過大支払利子税制の違い・共通点と同時適用時の優先順位

過小資本税制は「資本対借入金の比率」が軸であり、過大支払利子税制は「所得対利子負担の比率」が軸です。 bamc(https://bamc.jp/%E9%81%8E%E5%B0%91%E8%B3%87%E6%9C%AC%E7%A8%8E%E5%88%B6%E3%81%AE%E4%BB%95%E7%B5%84%E3%81%BF%E3%81%A8%E9%81%A9%E7%94%A8%E7%AF%84%E5%9B%B2%E3%82%92%E3%82%8F%E3%81%8B%E3%82%8A%E3%82%84%E3%81%99%E3%81%8F/)
前者はバランスシート中心、後者は損益計算書中心というイメージで押さえると整理しやすくなります。
つまり視点が違う制度です。
共通しているのは、どちらも関連者への利子支払を通じた租税回避を防止することを目的としている点です。 cao.go(https://www.cao.go.jp/zei-cho/gijiroku/zeicho/2022/4zen21kai1-9.pdf)
目的は同じで、切り口が異なるということですね。

実務で重要なのは、両方の制度が同時に適用されうるケースがあることです。
たとえば外資系親会社からの借入が多く、かつEBITDAに比べて利子負担が重い企業では、3倍ルールも20％ルールも両方ヒットすることがあります。 bamc(https://bamc.jp/%E9%81%8E%E5%B0%91%E8%B3%87%E6%9C%AC%E7%A8%8E%E5%88%B6%E3%81%AE%E4%BB%95%E7%B5%84%E3%81%BF%E3%81%A8%E9%81%A9%E7%94%A8%E7%AF%84%E5%9B%B2%E3%82%92%E3%82%8F%E3%81%8B%E3%82%8A%E3%82%84%E3%81%99%E3%81%8F/)
このときには、2つの制度で計算した損金不算入額を比較し、大きい方だけを採用するという扱いになります。 bamc(https://bamc.jp/%E9%81%8E%E5%B0%91%E8%B3%87%E6%9C%AC%E7%A8%8E%E5%88%B6%E3%81%AE%E4%BB%95%E7%B5%84%E3%81%BF%E3%81%A8%E9%81%A9%E7%94%A8%E7%AF%84%E5%9B%B2%E3%82%92%E3%82%8F%E3%81%8B%E3%82%8A%E3%82%84%E3%81%99%E3%81%8F/)
税務上はダブルで否認されるわけではありません。
結論はより厳しい制度が優先されるということです。

この優先順位を踏まえると、決算前のチェック手順も変わってきます。
まずは「どちらの制度で計算すると損金不算入額が大きくなりそうか」を粗く試算し、影響が大きい方から詳細計算を進めるのが効率的です。
影響が小さい側は、簡易計算でカバーすることも可能です。
このとき、Excelなどで「資本比率」「EBITDA比率」「関連者利息額」を毎期並べた管理シートを作っておくと、決算期ごとの傾向が一目でわかります。
管理シートは必須です。

過小資本税制 過大支払利子税制 違いを踏まえた資本政策とグループファイナンス戦略

過小資本税制と過大支払利子税制の違いを理解すると、資本政策とグループ内ファイナンスの設計がより戦略的に行えるようになります。 chuointernational(https://www.chuointernational.jp/15251585672871)
まず、外資系子会社では「資本を厚くするのか、ローンを厚くするのか」という初期設計が、その後の数年分の損金算入余地を左右します。
一度決めた資本構成でも、増資や減資、社債発行、親会社ローンの条件変更でラインを引き直すことが可能です。
この点を知らずに、長年同じ借入構造を放置しているケースは少なくありません。
長年放置は痛いですね。

グループファイナンスの観点では、「どの国のどの法人に利息を集中させるか」という配分も重要です。
日本側で過大支払利子税制の20％ラインをオーバーしやすいなら、日本法人では金利を低めに、他国法人では少し高めに設定するなど、全体最適を図る余地があります。 grantthornton(https://www.grantthornton.jp/globalassets/1.-member-firms/japan-2/pdfs/newsletter/international/international_202310.pdf)
もちろん移転価格税制の範囲内での調整が前提になります。
そこで役立つのが、各国のアーニング・ストリッピング・ルールや過少資本税制等の比較表を用意しておくことです。
制度比較が条件です。

具体的な場面として、たとえば調整所得が毎年ほぼ横ばいの日本法人で、関連者利息だけが単調増加している場合、5年後に20％ラインを超える可能性が高まります。
このときの狙いは、過大支払利子税制の適用が始まる前に、一定割合を資本に振り替える、あるいは返済しグループ内別法人に借入を振ることです。
こうした再設計には、国際税務に強い税理士法人や四大会計事務所系のアドバイザリーが提供する「資本構成診断」サービスが使えます。
一度診断しておけば、その後は社内でシミュレーションを回すだけで済みます。
これは使えそうです。

過小資本税制 過大支払利子税制 違いと税務調査で狙われやすい「実務のすき間」

税務調査の現場では、過小資本税制や過大支払利子税制そのものより、「前提となる計算の抜け漏れ」が指摘されることが少なくありません。
たとえば過少資本税制では、平均借入残高の計算で期中の借入・返済のタイミングをざっくり扱いすぎて、実際より平均が低く出てしまうケースがあります。 chuointernational(https://www.chuointernational.jp/15251585672871)
1年365日のうち、半年だけ借りていた30億円を「年平均15億円」と見るのか、「期中の実際の日数で加重平均する」のかで結果が変わります。
平均の扱いが肝心です。
調査では、銀行明細や親会社との往復書簡まで遡って確認されることもあります。

過大支払利子税制では、「調整所得金額」の算定過程で減価償却費や貸倒損失の加算漏れがあると、20％のラインが本来より低く出てしまいます。 cao.go(https://www.cao.go.jp/zei-cho/gijiroku/zeicho/2022/4zen21kai1-9.pdf)
その結果、本来なら適用除外だったはずの会社が、制度対象になってしまうこともあり得ます。
これは税務署側に有利な計算ミスです。
こうしたリスクを避けるには、会計システムから自動でEBITDA相当額や調整所得金額を集計し、明細付で保存しておく仕組みが有効です。
自動集計なら違反になりません。

さらに、グループ内での借換えや条件変更の契約書がきちんと整理されていないと、「誰からいくら借りているのか」「どこまでが関連者なのか」が曖昧になります。
調査官に聞かれて、数分で契約一覧が出せない状態は、それだけで印象が悪くなります。
そこから過小資本税制・過大支払利子税制に限らず、利息関連の論点全般に目を付けられやすくなるのです。
このリスクを減らすためには、クラウド型の契約管理サービスに、借入契約と増減情報をひもづけて保存しておく方法があります。
契約管理の整備が原則です。

この部分の詳細な制度趣旨や改正の方向性については、内閣府や財務省の資料が整理されています。
過少資本税制・過大支払利子税制の制度趣旨と改正の方向性を確認したい場合の参考資料です。
租税回避への対抗手段③ 過少資本税制・過大支払利子税制（内閣府 税制調査会資料）