実質的支配者の確認を司法書士に依頼する手順と費用

実質的支配者の確認を司法書士に依頼するための基礎知識と実務

代表取締役が確認書類を出しても、銀行に口座開設を断られることがあります。

実質的支配者の確認とは何か：司法書士が行う犯収法上の義務

「実質的支配者（Beneficial Owner／BO）」とは、会社の議決権を通じてその事業を実質的に支配している自然人のことを指します。犯罪収益移転防止法（犯収法）第4条第1項第4号により、司法書士は法人と以下の取引を行う際に、その法人の実質的支配者を確認する義務を負っています。

対象となる取引は「不動産決済業務」「商業登記業務（会社設立・合併・組織変更等）」「管財業務（現金・預金・有価証券等の財産管理）」の3種類です。

重要なのは、一般的に「会社のトップ＝代表取締役」というイメージを持つ方が多い点です。しかし法律上の「支配者」は、役員ではなく株主です。なぜなら役員の選任権は株主が握っているため、議決権を多く持つ大株主こそが会社の意思決定を実質的に左右できる立場にあるからです。

つまり「支配者」の主語は原則として出資者・株主ということですね。

2024年4月1日の改正犯収法施行以前は、「法人の名称と所在地」「個人の氏名・住所・生年月日」の確認で足りていました。しかし改正後は、法人との取引においては「事業内容」「実質的支配者の本人特定事項（氏名・住所・生年月日）」も追加で確認しなければならなくなっています。これが当初、不動産業者や企業の担当者の間でも周知不足だったことが業界内でも話題になりました。

改正犯収法の施行と司法書士の本人確認義務の変更点（相畑司法書士事務所）

実質的支配者の判定方法：司法書士が使う株式会社の確認フローチャート

実質的支配者の特定は、法人の種類によって判定基準が異なります。金融に関わる会社の場合、多くは「資本多数決法人」である株式会社・特例有限会社に当てはまります。以下が株式会社における実質的支配者の判定フローです。

まず「議決権の50%超を直接または間接に有する自然人」がいるかどうかを確認します。該当者がいれば、その人物が実質的支配者です。次に50%超の者がいない場合は「25%超の議決権を持つ自然人」を確認します。これが判定の第2段階です。25%超の者が複数いれば、全員が実質的支配者として扱われます。どちらにも該当する者がいない場合は「出資・融資・取引その他の関係を通じて支配的な影響力を持つ自然人」が対象となり、それでも誰もいない場合に初めて「代表取締役」が実質的支配者に該当します。

これは基本です。

「間接保有」という概念も重要です。例えばA社の株式を直接持たず、A社の親会社B社の株式を50%超保有することでA社を支配している人物がいれば、その人物がA社の実質的支配者に該当します。親会社を介した間接的な支配関係まで遡る必要があるため、グループ企業や持株会社構造を持つ法人では確認が複雑になります。グループ構造が複雑な場合は確認のラリーが増える、という点は要注意です。

上場企業はこのルールの例外です。上場会社とその子会社は「自然人とみなされる法人」として扱われるため、原則として実質的支配者の申告は不要です（犯収法施行令第14条）。国・地方公共団体も同様の扱いになります。

実質的支配者リスト（BOリスト）の活用：司法書士への依頼で得られるメリット

2022年1月31日から、法務局（商業登記所）が提供する「実質的支配者リスト制度（BOリスト制度）」が運用されています。この制度は、株式会社・特例有限会社が実質的支配者に関する情報を記載したリストを法務局に申出することで、登記官の認証文付き写しの交付を受けられるものです。

手数料は無料です。

この認証付きリストを銀行口座開設・融資・不動産売買などの場面で提出すれば、都度詳細な説明書類を用意する手間を省くことができます。犯収法に基づく届出が必要な取引先（金融機関・クレジットカード会社・宅建業者・弁護士・司法書士など）は多岐にわたるため、繰り返し確認が求められる企業ほどリスト活用のメリットが大きくなります。

ただし、リストの有効期間は作成後6か月です。6か月を超えた書類は証明力が低下するため、定期的な更新が必要です。また、株主に変動があっても法務局へ届け出る義務はない点にも注意が必要です。金融機関から受け取った場合は「いつ時点の情報か」を必ず確認することが大切です。

司法書士に依頼した場合の報酬の目安として、直接保有のみの案件では単独申出で3万3,000円（税込）程度、間接保有ありの案件では6万6,000円〜（税込）程度が一般的な相場です。法務局への手数料は無料なので、実費は郵送費のみです。作成から交付まで2〜3週間が標準的な所要時間ですが、管轄法務局の混雑状況によって変わることがあります。

実質的支配者リスト制度の創設と運用開始に関する公式情報（法務省）

実質的支配者の確認に必要な書類：司法書士に渡すべき資料の一覧

司法書士に実質的支配者の確認を依頼する際、または実質的支配者リストを申出する際に必要な書類を整理します。準備が早ければ、手続きもスムーズに進みます。

まず会社側が用意する書類として「株主名簿の写し」が最も正式な書類です。ただし中小企業では株主名簿が整備されていないケースが多く、実務上は「法人税確定申告書の別表2（同族会社等の判定に関する明細書）」で代用することが一般的です。別表2は直前事業年度のものを使用します。

次に「実質的支配者の本人確認書類」が必要です。具体的には運転免許証の表裏両面コピー、マイナンバーカードの表面コピー、在留カードの表裏コピー、住民票の写しなどが対応しています。コピーには「原本と相違ない」旨を記載し、会社代表者が記名するのが基本です。

また「会社実印（法人印）」は委任状への押印に使います。

間接保有がある場合は追加書類が必要になります。具体的には支配法人（親会社等）の株主名簿または別表2の写しです。支配関係が図示されるため、金融機関への説明がしやすくなります。これは使えそうです。

虚偽の実質的支配者リストを作成・提出した場合は「公正証書原本不実記載罪」が適用され、5年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金（刑法第157条）が科せられます。また犯収法に基づく申告で虚偽の申告をした場合は1年以下の拘禁刑もしくは100万円以下の罰金またはその両方が科せられます（犯収法第27条）。正確な情報提供が条件です。

実質的支配者リストの作成方法・罰則・司法書士報酬の詳細（穴町グループ）

知られていない落とし穴：司法書士の実質的支配者確認で失敗しやすいケース

実務の現場では、教科書通りに当てはまらない複雑なケースが存在します。ここでは特に金融取引や不動産取引を頻繁に行う法人が陥りやすい落とし穴を紹介します。

最も典型的なのが「株主に相続が発生していて遺産分割協議が未了」というケースです。例えばA社の株式を51%保有していたX氏が死亡し、相続人が複数いて遺産分割協議も株主権行使代表者の通知も未了の場合、法律上はX氏の株式は相続人全員の共有状態になります。この状態では、相続人全員が議決権を行使できないため、次順位のY氏（26%保有）が実質的支配者と判断されるケースがあります。

実際にある司法書士事務所が法務局に照会したところ、「Y」を実質的支配者として確認記録を作成するよう回答が得られましたが、「株主権行使代表者の通知・株主名簿書換請求未了の株式相続人が議決権を行使できるか否かについては判断しない」という留保付きの玉虫色の回答でした。複雑なケースほど、事前に管轄法務局や専門家に相談するのが原則です。

次に多いのが、「いつも頼む司法書士が確認を求めてこない」という誤解です。2024年4月の改正犯収法施行後も、一部では周知が行き届いておらず「初めて聞いた」という声が聞かれます。確認を求められない＝不要、ではありません。改正後は義務であるにもかかわらず確認を怠った司法書士には懲戒請求のリスクがあり、依頼者側は適切な確認を受けていない取引として後から問題になるリスクがあります。

合同会社・一般社団法人・一般財団法人などは実質的支配者リスト制度の対象外です。投資法人・特定目的会社なども同様に対象外のため、これらの法人形態で銀行融資や取引を行う場合は別途の対応が必要になります。法人形態の確認が条件です。

株主に相続が発生した場合の実質的支配者の特定と法務局への照会事例（マッスル司法書士事務所）