内部統制報告書の提出先と義務・手順を完全解説

内部統制報告書の提出先と義務・手順を完全に理解する

上場したばかりの新規上場企業でも、監査が免除される3年間、内部統制報告書を提出しなければ個人に最大500万円の罰金が科されます。

内部統制報告書とは何か・提出先を理解する前の基礎知識

内部統制報告書とは、企業の財務報告が信頼できる体制で作られているかどうかを、経営者自身が評価して外部に開示する公式書類です。つまり「うちの会社の財務情報は、不正が起きにくい仕組みで管理されています」と経営者が社会に宣言する文書と捉えると、理解しやすくなります。

この制度は金融商品取引法第24条の4の4に基づき、2008年4月以降の事業年度から上場企業に適用が開始されました。米国の企業改革法（SOX法）を参考にしたことから、「日本版SOX法」や「J-SOX」とも呼ばれます。背景には、2000年代前半に日本でも相次いだ粉飾決算や不正会計への強い反省がありました。

つまり内部統制報告書です。

制度の核心は「経営者の自己評価」にあります。日本版では外部監査人が直接内部統制を評価するアメリカ方式（ダイレクトレポーティング）は採用されておらず、あくまで経営者が自社の内部統制を評価し、その評価結果を外部監査人が確認するという仕組みになっています。この点はJ-SOXの大きな特徴であり、企業側の事務負担を軽減するための設計です。

内部統制報告書の提出先は財務局長・EDINETの2段階構造

内部統制報告書の提出先について、多くの方が「金融庁に送ればいい」と思いがちですが、正確には少し異なります。

法律上の正式な提出先は、会社の本店所在地を管轄する財務局長（または福岡財務支局長）です（内部統制府令4条1項）。東京に本社がある企業なら「関東財務局長」、大阪なら「近畿財務局長」が正式な宛先になります。財務局は全国に10か所、支局を含めると複数の管轄エリアをカバーしています。

ただし、実務上はこの提出先に紙で郵送するわけではありません。金融庁が運営する電子開示システム「EDINET（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）」を通じてオンライン提出します。

これが重要な2段階構造です。

区分	詳細
法律上の提出先	会社の本店所在地を管轄する財務局長（または福岡財務支局長）
実務上の提出経路	EDINET（金融庁の電子開示システム）を通じてオンライン提出
公開タイミング	提出後即時インターネット上で一般公開（5年間）
関連法令	金融商品取引法第24条の4の4、内部統制府令4条1項

EDINETに提出された内部統制報告書は、24時間365日（定期保守期間を除く）、誰でも無料で閲覧できる状態になります。投資家はもちろん、取引先や一般市民も自由に確認できる仕組みです。

つまり情報は即座に公開されます。

参考リンク：EDINETの詳細な仕組みや利用方法については、金融庁の公式ページで確認できます。

金融庁「EDINETについて」

内部統制報告書の提出先に提出する書類の種類・様式

EDINETに提出する内部統制報告書には、会社の属性によって2種類の様式が定められています。

第一号様式は、日本国内に本店を持つ内国会社が使用する標準的な様式です。財務報告に係る内部統制の評価結果を、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して記載します。ほぼすべての日本の上場企業がこの様式を使用します。

第二号様式は、外国企業が日本の金融商品取引所に上場する場合に使用します。たとえば、海外企業が日本市場に上場し有価証券報告書の提出義務が発生した場合が対象です。この場合も基本的に日本の内部統制基準に準拠して作成する必要があります。

金融庁公式サイトで両様式のひな形が公開されているため、実際に作成する際はそちらを参照することが不可欠です。

参考リンク：内部統制報告書のひな形（第一号様式）は金融庁サイトで入手できます。

金融庁「内部統制報告書（第一号様式）」

内部統制報告書の提出先への手順・作成から提出までの流れ

提出先のEDINETに書類を届けるまでには、いくつかのステップを踏む必要があります。全体の流れを把握することが、スムーズな対応への第一歩です。

ステップ①：評価範囲の決定と内部統制の評価

まず、連結グループ全体から財務報告に重要な影響を与える事業拠点や業務プロセスを特定し、評価範囲を決定します。対象となった業務プロセスについては「3点セット」と呼ばれる3種類の文書を作成します。

• 📄 業務記述書：業務内容・担当者・利用システム・リスクを文章で記述したもの
• 📊 フローチャート：業務の流れとリスク・統制の位置を図で可視化したもの
• 📋 RCM（リスクコントロールマトリックス）：リスクと対応する統制活動を対照表にまとめたもの

3点セット自体に提出義務はありませんが、評価の根拠資料として不可欠です。

ステップ②：内部統制報告書の作成

評価が完了したら、第一号様式に従い報告書を作成します。「内部統制は有効である」か「重要な不備がある」かの経営者判断を明確に記載します。

これが基本です。

ステップ③：監査法人による外部監査（内部統制監査）

完成した報告書は、外部の監査法人または公認会計士による内部統制監査を受けます。監査法人は独自の視点から経営者評価の妥当性を確認し、「内部統制監査報告書」を作成します。

ステップ④：EDINETへの提出と公開

経営者が作成した「内部統制報告書」と、監査法人が作成した「内部統制監査報告書」をセットで、EDINETを通じて財務局長宛に提出します。提出と同時に情報がインターネット上で公開されます。

参考リンク：J-SOXの制度全体と作成・公表手順をわかりやすく解説しています。

契約ウォッチ「J-SOX（内部統制報告制度）とは？内部統制報告書の作成・公表手順」

内部統制報告書の提出先への提出期限と猶予なしの厳しいルール

提出期限は、原則として事業年度終了後3ヶ月以内です。有価証券報告書と同じ期限であり、ほとんどの会社が同時に提出します。

3月末決算の会社であれば6月末日、12月末決算なら翌年3月末日が提出期限です。

期限は絶対です。

重要なのは、この提出期限に猶予期間が設けられていないという点です。有価証券報告書には特別な事情があれば期限延長の申請制度がありますが、内部統制報告書においても同様の手続きが必要であり、無断の遅延は認められません。

決算月	提出期限
3月末決算	6月末日
6月末決算	9月末日
9月末決算	12月末日
12月末決算	翌年3月末日

多くの上場企業が3月決算を採用していることから、6月には膨大な数の内部統制報告書が一斉にEDINETに登録されます。EDINETの受付時間は平日9:00〜17:15ですが、提出期限直前はシステムへのアクセスが集中する傾向があるため、余裕を持ったスケジュール管理が大切です。

内部統制報告書を提出先に提出しなかった場合の罰則と上場廃止リスク

内部統制報告書の提出を怠ったり、重要事項に虚偽の記載をした場合の制裁は非常に重いです。

刑事罰の対象です。

金融商品取引法第197条の2に基づき、違反した個人（役員等）には5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金、またはその両方が科されます。さらに両罰規定により、会社（法人）には5億円以下の罰金が科される可能性があります（同法207条第1項2号）。

• 🚫 個人（役員等）：5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金、もしくはその両方
• 🏢 法人（会社）：5億円以下の罰金（両罰規定）

刑事罰だけではありません。内部統制報告書に「開示すべき重要な不備」が記載された場合、JPX（日本取引所グループ）のルールに基づき、その内容を適時開示しなければなりません。これが投資家心理に影響し、株価の急落を招くケースがあります。さらに、開示義務違反が続けば上場廃止基準に抵触するリスクも生じます。

痛いですね。

なお、「開示すべき重要な不備」が存在すること自体は金融商品取引法違反ではありません。適切に開示して対応を進めることが求められるのであり、問題を隠すことこそが違反になります。この点は金融庁が公表した「内部統制報告制度に関する11の誤解」でも明確に指摘されています。

参考リンク：罰則規定の根拠条文を直接確認できます。

e-Gov法令検索「金融商品取引法 第197条の2、第207条」

内部統制報告書の提出先に提出する義務がある会社・対象企業の正確な範囲

内部統制報告書の提出義務を負う会社は、金融商品取引法において有価証券報告書の提出義務がある会社です。具体的には、次の4つのカテゴリが該当します。

• 📈 金融商品取引所に上場している有価証券の発行者（東証・名証・福証等の上場企業）
• 🏦 店頭登録されている有価証券の発行者
• 📝 募集・売出しで有価証券届出書等を提出した発行者
• 👥 所有者数が1,000人以上の株券の発行者（一部非上場企業も含む）

注目すべきは4番目のカテゴリです。上場企業でなくても、株主数が1,000人以上の会社は有価証券報告書の提出義務が発生するため、内部統制報告書も提出しなければなりません。「うちは非上場だから関係ない」と油断しているケースがあるため、注意が必要です。

また、上場企業の連結子会社についても、親会社の評価範囲に含まれることで間接的に内部統制の整備・運用が求められます。これが原因でグループ全体への対応負荷が増大します。

内部統制報告書の提出先と新規上場企業の監査免除特例・落とし穴

IPOを目指す企業にとって、最も混乱しやすいポイントがここにあります。

金融商品取引法には、新規上場後3年間は「内部統制監査（外部監査人による証明）」を免除できる特例措置があります（金融商品取引法第193条の2第2項4号）。これは、上場直後で体制が整っていない企業の負担を軽減するための制度です。

しかしここに重大な落とし穴があります。免除されるのはあくまで「監査証明」であり、内部統制報告書の作成・提出そのものは上場後の最初の決算日から義務として課せられます。

「監査が免除されるなら報告書も後回しにしよう」と考えてIPO準備を進めた結果、上場直後に対応が間に合わず混乱するケースは少なくありません。

これは使えそうな情報です。

さらに、この監査免除特例には重要な例外があります。上場初年度の決算において以下のいずれかに該当する企業は、免除が適用されません。

• 💰 資本金が100億円以上
• 📊 負債総額が1,000億円以上

社会的・経済的影響が大きい企業については、上場初年度から完全な内部統制監査が必要です。

大型IPOの場合は特に確認が必要です。

参考リンク：IPO準備段階での内部統制対応について、OBCが詳しくまとめています。

OBC「IPO準備段階の内部統制報告制度（J-SOX）への対応」

内部統制報告書と有価証券報告書・内部統制監査報告書の違いと関係性

実務では3種類の書類が混同されがちです。

それぞれの役割は明確に異なります。

内部統制報告書は、経営者が「自社の内部統制は有効である（または有効でない）」と評価した結果を記載した書類です。

作成者は会社（経営者）です。

有価証券報告書は、財務諸表や事業概況・リスク情報など、投資家が必要とする幅広い情報を網羅した書類です。内部統制報告書はこの有価証券報告書と必ずセットで同時に提出しなければなりません。

どちらか一方だけの提出は認められません。

内部統制監査報告書は、外部の監査法人が「経営者の内部統制評価は適切か」を確認した結果を記載した書類です。

作成者は監査法人です。

書類名	作成者	内容
内部統制報告書	経営者（会社）	内部統制の有効性に関する経営者の評価結果
有価証券報告書	経営者（会社）	財務諸表・事業概況・リスク情報等の総合開示書類
内部統制監査報告書	監査法人・公認会計士	経営者評価の妥当性に関する監査人の意見

EDINETへ提出する際は、内部統制報告書と内部統制監査報告書がセットになった形で登録されます。投資家はこの2つを合わせて確認することで、経営者の評価と外部専門家の意見を対照させながら企業の財務健全性を判断できます。

これが原則です。

内部統制報告書の提出先に提出後・不備発見時の対応と訂正報告書

一度提出した内部統制報告書に誤りが見つかった場合、どうすればよいのかを知っておくことは重要です。

提出済みの報告書に不備が発見された場合は、「訂正内部統制報告書」を作成してEDINETに提出します。当初の様式（第一号または第二号）に準じた形式で、「訂正内部統制報告書」というタイトルで作成し、訂正の理由・経緯・訂正後の内容を記載します。

注意が必要なのは、評価範囲外の業務プロセスから不備が後から発見されるケースです。この場合も、適切に訂正開示を行う義務があります。「評価対象外だったから関係ない」と放置することは許されません。

また、「開示すべき重要な不備」が内部統制報告書に記載されている場合、上場企業はJPXの適時開示ルールに基づき、重要な不備の内容・是正措置・今後の対応予定を速やかに開示しなければなりません。対応が遅れると投資家からの信頼を大きく損ない、株価への悪影響が続くリスクがあります。

参考リンク：内部統制報告書に開示すべき重要な不備を記載する場合の適時開示手続きについて、JPXの詳細ガイドで確認できます。

JPX「開示すべき重要な不備、評価結果不表明の旨を記載する内部統制報告書の提出」

内部統制報告書の提出先に提出する前に確認したい2024年改訂のポイント

2023年4月7日に金融庁が改訂を公表し、2024年4月1日以降に始まる事業年度から適用開始となった内部統制基準の変更点は、実務に直接影響します。3月決算企業では2025年3月期以降の報告書からが対象です。

改訂のポイントは主に以下の3点です。

まず「IT・サイバーセキュリティへの対応強化」です。デジタル化の進展を踏まえ、IT委託業務に関する統制やサイバーセキュリティリスクへの対応を内部統制の枠組みに明示的に組み込むことが求められるようになりました。クラウドサービスやSaaSを多用している企業は、委託先の管理体制まで含めて評価の対象とする必要があります。

次に「評価範囲の合理化」です。重要な事業拠点の選定基準が見直され、より実態に即した評価範囲の設定が可能になりました。形式的に全拠点を評価対象とするのではなく、財務的重要性に基づいたリスクアプローチが重視されています。

さらに「不正リスクへの対応強化」です。不正が発生しやすい状況や手口を具体的に検討した上で統制活動を設計・運用することが求められるようになりました。経営者や管理職による内部不正（オーバーライド）への対策が特に強調されています。

参考リンク：改訂後の内部統制基準・実施基準は金融庁の公式サイトで確認できます。

金融庁「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」（改訂版）

内部統制報告書の提出先・財務局の管轄一覧と実務上の注意点（独自視点）

内部統制報告書の法律上の提出先は財務局長ですが、実務者として知っておくと役立つ視点があります。

財務省の出先機関である財務局は全国に10か所あり、それぞれが管轄地域の企業を担当します。

財務局名	管轄地域（主要）
北海道財務局	北海道
東北財務局	青森・岩手・宮城・秋田・山形・福島
関東財務局	茨城・栃木・群馬・埼玉・千葉・東京・神奈川・新潟・長野・山梨・静岡
東海財務局	富山・石川・岐阜・愛知・三重
近畿財務局	福井・滋賀・京都・大阪・兵庫・奈良・和歌山
中国財務局	鳥取・島根・岡山・広島・山口
四国財務局	徳島・香川・愛媛・高知
九州財務局	福岡・佐賀・長崎・熊本・大分・宮崎・鹿児島
福岡財務支局	沖縄（一部業務を担当）

注意点は、本店移転をした場合、提出先の財務局が変わる可能性があるという点です。EDINETに登録している情報が古い財務局のままになっていると、提出トラブルの原因になります。本店所在地を変更した場合は、速やかに電子開示システム届出書の変更手続きを行う必要があります。

また、EDINET自体への提出者登録（電子開示システム届出書の提出）は事前に完了させておく必要があります。この届出書は管轄の財務局に別途提出するものであり、初めて報告書を提出する企業は特に早めの対応が不可欠です。

もう一点、実務上見落とされがちな点として「提出担当者の変更管理」があります。担当者が退職や異動で変わった場合、EDINETのアカウント情報を速やかに引き継ぎ・更新しなければなりません。担当者の退職直前に期限が迫るケースで混乱した事例は少なくないため、組織として管理する体制を整えておくことが大切です。

参考リンク：提出先財務局の一覧と開示書類の提出・照会先が整理されています。

関東財務局「開示書類の提出・照会先一覧」

内部統制報告書の提出先への提出と投資家・株主への情報開示の意義

内部統制報告書は、法令上の義務を果たすためだけに存在する書類ではありません。その本質的な意義を理解することで、形式的な作業に終わらない実効性ある取り組みが可能になります。

EDINETに提出された内部統制報告書は、世界中の投資家がいつでも閲覧できます。「開示すべき重要な不備がない」という経営者の評価は、投資家に対して「この会社の財務情報は信頼できる」というシグナルを送ることになります。反対に不備が開示された場合でも、それを透明性をもって開示し、是正に向けた具体的な対応を示すことで、投資家からの信頼を維持・回復することは可能です。

実際に株式投資を行う際、企業の内部統制報告書をEDINETで確認する習慣を持つ投資家は増えています。「有効である」という評価が毎年継続されているか、過去に重要な不備の開示があったか、その後の是正はどのように進んだかを時系列で確認することで、企業のガバナンスの質を評価できます。

内部統制報告書が原則です。金融に関心を持つ立場から、この書類を「企業を評価するツール」として活用することは非常に有益です。EDINETで企業名や証券コードを入力するだけで誰でも無料で閲覧できるため、気になる企業の報告書を確認してみることをおすすめします。

参考リンク：EDINETから内部統制報告書を実際に閲覧できます。

EDINET（電子開示システム）

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