心裡留保の第三者と善意有過失が招く契約リスクとは

心裡留保の第三者と善意有過失の関係を民法93条で徹底解説

善意なら過失があっても、あなたは1円も取り返せない可能性があります。

心裡留保とは何か？民法93条の基本と金融取引への影響

心裡留保（しんりりゅうほ）とは、自分の本心（真意）と異なる内容を、自覚しながら相手に伝える意思表示のことです。民法の用語は難解に聞こえますが、身近な例で言えば「買うつもりがないのに『買う』と言った」「貸すつもりがないのに『500万円貸すよ』と言った」といった場面がこれに当たります。

民法93条1項は、このような心裡留保による意思表示を「原則として有効」と定めています。なぜ本心と違うのに有効なのか、不思議に思う方も多いでしょう。これは取引の安全と相手方の信頼を守るためです。契約を締結する際に、毎回「この人は本当に本心で言っているか？」を確認しなければならないとしたら、取引コストが膨大になり、市場全体が機能不全に陥ります。

これが原則です。

ただし例外として、相手方が「表意者の真意でないことを知り（悪意）、または知ることができた（有過失）」場合は、その意思表示は無効となります（民法93条1項ただし書き）。金融取引や不動産売買においては、このルールが非常に重要な意味を持ちます。

例えば、ある会社の営業担当者が、内心では社の方針に反すると分かっていながら「このプロジェクトに1,000万円を出資する」と言ってしまった場合を考えてみてください。相手方がそれを冗談だと気づけるような状況であれば、有過失と判断され、契約は無効になりえます。逆に相手方が本気と信じて当然の状況なら、原則通り有効として扱われます。

金融の世界では、意思表示の有効・無効が数千万円・数億円単位の損益に直結するため、心裡留保のルールは実務上の必須知識と言えます。

参考リンク：民法93条の条文と心裡留保に関する基本解説（契約ウォッチ）
https://keiyaku-watch.jp/media/hourei/shinriryuho/

心裡留保における「善意有過失」の意味と相手方が問われるケース

「善意」「悪意」「有過失」「無過失」は、法律の世界では日常語とまったく意味が異なります。この点は金融・不動産に興味を持つ方でも混同しやすい部分です。

法律上の「善意」とは「その事情を知らない状態」のことであり、「悪意」は「その事情を知っている状態」を指します。道徳的な善悪とは無関係です。つまり「善意有過失」とは、「心裡留保であることを知らなかったが、注意を払えば知ることができた状態」を意味します。

善意有過失が条件です。

具体的に見てみましょう。AさんがBさんに「この土地を3,000万円で売りましょう」と伝えたとします。しかしAさんは本心では売る気がなく、これは冗談でした（心裡留保）。このとき、BさんがAさんの過去の言動から「どうも本気ではないのではないか」と気づけるような状況にあったにもかかわらず、特に確認せず契約を締結した場合、Bさんは「善意有過失」と判断される可能性があります。この場合、AB間の契約は無効となります。

一方で、Aさんが完全に本気で交渉しているように見え、Bさんが善意でかつ過失もない状態（善意無過失）だった場合、契約は有効となり、Aさんは土地を引き渡す義務を負います。

🔍 「有過失」かどうかを判断する際に見られる主なポイント。

• 表意者（Aさん）が冗談めかした言い方をしていたかどうか
• 過去のやりとりや文脈から、本気でないことが読み取れたか
• 相手方が合理的な注意を払えば気づけた状況があったか
• 専門家（不動産業者・金融機関など）として当然確認すべき事項を確認していたか

この「有過失」の判定は裁判官が個別事情をもとに行うため、非常に曖昧さを含みます。金融や不動産の専門家が相手方になる場合、一般人より高い注意義務が課せられると解釈される傾向があります。意外ですね。

専門家として取引に関わる場面では、相手方の意思表示が真意かどうかについて疑わしい点があれば、書面での確認や意思確認の記録を残すことがリスク管理の第一歩です。契約書を交わす際には電子契約サービスなどを活用して履歴を残すと、後のトラブル防止に役立ちます。

心裡留保と第三者の関係：「善意のみ」で保護される理由

心裡留保の最大の特徴のひとつが、第三者保護のルールです。民法93条2項はこう定めています。「心裡留保による意思表示の無効は、善意の第三者に対抗することができない。」

つまり、相手方Bが悪意または有過失だったためにAB間の契約が無効になったとしても、Bがさらに第三者Cにその物件や権利を売り渡した場合、CがAの心裡留保を知らない（善意）であれば、AはCに対して無効を主張できないということです。

結論は、Cが権利を守れるかどうか次第です。

ここで特に重要なのが、「第三者が保護されるための要件」です。心裡留保の場合、第三者に求められるのは「善意」のみです。過失があっても（善意有過失でも）保護されます。この点は、錯誤（民法95条）や詐欺（民法96条）とは大きく異なります。錯誤・詐欺における第三者保護には「善意無過失」が要求されますが、心裡留保では「善意だけ」で十分です。

なぜこの差が生まれるのでしょうか？

その理由は「表意者の帰責性の大きさ」にあります。心裡留保は、表意者が自分で意図的に真意と異なる意思表示をした行為です。錯誤の場合は表意者が勘違いをしているので、帰責性は相対的に小さいとされます。錯誤の場合は無実に近い立場と言えます。対して心裡留保の表意者は、端的に言えば「自分でウソをついた」わけです。その分、帰責性が大きく、第三者保護の要件も緩く（善意のみで十分）なっています。

📊 意思表示の種類別・第三者保護要件の比較。

意思表示の種類	当事者間の効果	第三者保護の要件
心裡留保	原則有効（相手方悪意・有過失なら無効）	善意のみ（有過失でも保護）
虚偽表示（通謀）	常に無効	善意のみ（有過失でも保護）
錯誤	取り消しができる	善意かつ無過失
詐欺	取り消しができる	善意かつ無過失
強迫	取り消しができる	誰にでも対抗できる

この表を頭に入れておくと、意思表示に関する問題（宅建・行政書士・司法書士試験など）を解く際にも非常に役立ちます。表が示す通り、保護要件のハードルは「強迫＞錯誤・詐欺＞心裡留保・虚偽表示」の順で低くなります。

参考リンク：意思表示の比較まとめ（宅建サクセス）
https://takken-success.info/kenrikankei/b-12/

心裡留保が不動産・金融取引で問題になる具体的なシナリオ

ここからは、実際の取引でどのような場面に心裡留保が絡むかを具体的に見ていきましょう。

まず、不動産取引のケースです。土地の所有者Aが「2億円で売ってもいいよ」と口にしたものの、本心では売る気がなかったとします。仲介業者Bがそれを真に受けて買主Cを連れてきて契約が成立した場合、AがBに対して「実は冗談だった」と主張しても、Bが善意無過失なら契約は有効です。さらにCもAの真意を知らない善意の第三者であれば、AはCに対して「契約は無効だ」と主張することもできません。土地を失うリスクが現実に生じます。

これは大きな損失です。

次に、金融取引のシナリオを考えます。ある企業の代表者が「会社として5,000万円の融資を受けます」と金融機関に申し込んだが、実際には会社の方針に反する行為だった場合、これが代理権の濫用として問題になることがあります。2020年4月施行の改正民法107条では、代理人が自己または第三者の利益を図る目的で代理権を行使した場合、相手方がその目的を知り、または知ることができたときは、無権代理として扱われると規定されました。

改正前はこの場面に心裡留保の規定を類推適用していた最高裁判例（昭和43年10月17日）が有名です。金融機関の担当者がその目的を見抜けた（有過失）かどうかが、融資の有効性を左右することになります。厳しいところですね。

また、贈与のケースも見逃せません。「このマンションを100万円で譲るよ」と友人に伝えたが、本気ではなかった場合、友人が第三者Cにそのマンションを転売してしまい、Cが善意であれば、元の所有者はCに対して権利を主張できなくなります。気軽に口にした言葉が、数千万円規模の不動産の所有権喪失につながるリスクがある点は覚えておくべきです。

実務では、口頭での合意が心裡留保を主張するリスクを高めます。重要な取引は書面化・録音・電子契約などで意思の確認を記録することが、後のトラブルを防ぐ有効な対策です。

心裡留保の立証責任と「有過失」の壁：法的リスクを回避するための知識

心裡留保の無効を主張したい場合、どちらが立証責任を負うのかという点も非常に重要です。

民法上、心裡留保に当たる意思表示の無効を主張する側（多くの場合、表意者本人）が、「相手方が悪意または有過失であった」ことを立証しなければなりません。原則として有効なため、無効を求める側がその事情を証明する必要があります。

これが条件です。

具体的には、「相手方が真意でないことを知っていたこと」または「知ることができたこと（有過失）」を示す証拠が必要です。例えば、会話の録音、メールや書面のやりとり、当時の状況の証人など、さまざまな証拠が求められます。逆に言えば、相手方としては「善意無過失だった」と主張・立証できれば、契約の有効性を守ることができます。

注意が必要なのは、「善意有過失」のラインです。相手方が「知らなかった」と言っても、周囲の状況から「普通なら気づけたはずだ」と裁判所に判断されると、有過失とみなされ契約は無効になります。この判断は個別の事情に依存するため、事前の注意が欠かせません。

不動産業者や金融機関などの専門家が取引の相手方になる場合は、特に注意義務が高く評価されます。一般の素人と比べて、「当然確認すべきことを確認しなかった」とみなされやすいため、有過失と判定されるリスクが相対的に高くなります。

🔑 有過失のリスクを下げるための実務上のチェックポイント。

• 相手方の意思表示に不自然な点があれば、書面または録音で意思確認を行う
• 重要な合意については必ず契約書を作成し、署名・捺印を取得する
• 口頭のみの合意は、後日に心裡留保を主張された場合に立証が難しいため避ける
• 複数の場面での意思確認記録（メール・チャット履歴など）を保存する
• 取引金額が大きくなるほど、弁護士や司法書士への相談を検討する

参考リンク：心裡留保における立証責任と代理権濫用の関係（民法107条解説）
https://www.yokohama-roadlaw.com/column/107.html

心裡留保が問われた実際の最高裁判例と、改正民法での取扱い

心裡留保のルールは教科書の話だけではありません。実際に最高裁で争われた重要な判例があります。

有名なのは、昭和43年10月17日の最高裁判決です。製菓原料店（X社）の従業員Aが、自分や身内の利益を図る目的で会社（X社）名義を使ってY社と取引を行いました。表面上はAの代理権の範囲内の行為でしたが、実際には会社の利益ではなく個人の利益を目的とした代理権の濫用でした。最高裁は、この場面に民法93条（心裡留保）のただし書きを類推適用し、Y社（相手方）がAの目的を知り、または知ることができたときは本人（X社）への効果帰属を認めないと判示しました。

つまり約60年前の判決です。

この判決が示すように、心裡留保の考え方は「本人と代理人の関係」にも広く適用されていました。しかし2020年4月1日施行の改正民法では、この判例の結論を維持しつつ、代理権の濫用について民法107条として明文化されました。改正後は「代理人が自己または第三者の利益を図る目的で代理権の範囲内の行為をした場合、相手方がその目的を知り、または知ることができたときは、無権代理として取り扱う」と規定されています。

これは使えそうです。

改正後の実務的な影響として、金融機関や不動産業者が代理人を介した取引を行う場面では、その代理人が「本人のために行動しているか」という点を確認する注意義務がより明確になりました。相手方として「知ることができた（有過失）」と判断される状況では、取引の効力が遡って否定される可能性があります。

心裡留保・代理権濫用の両面から、取引に関わるすべての当事者が相手方の真意と代理権の目的を慎重に確認することが、改正民法施行後の新たなスタンダードと言えます。

参考リンク：改正民法107条「代理権の濫用」の解説と心裡留保判例の関係（契約ウォッチ）
https://keiyaku-watch.jp/media/hourei/shinriryuho/

宅建 権利関係_心裡留保と通謀虚偽表示