取締役会の実効性評価アンケート項目と活用法

取締役会の実効性評価とアンケート項目の全体像

プライム市場上場企業の95%以上が「やっている」と報告しながら、実は過半数の開示内容がほぼ同じ文章のコピーになっています。

取締役会の実効性評価とは何か：コーポレートガバナンス・コードとの関係

取締役会の実効性評価は、2015年に導入されたコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」）の補充原則4-11③に基づき、上場企業に義務づけられた年次の自己評価プロセスです。具体的には「取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すること」が求められています。

重要なのは、「法的拘束力のあるルール」ではなく「コンプライ・オア・エクスプレイン」方式を採っている点です。つまり、原則に従わない場合は理由を説明すれば良いことになっています。それにもかかわらず、2022年時点でプライム市場上場企業の91.7%がコンプライ（遵守）と申告しており、直近の金融庁資料では95%に達しています（金融庁2026年2月公表資料より）。

つまり、この評価は「やるかやらないか」の段階はすでに過ぎています。問われているのは「どれだけ実質的な内容になっているか」です。

取締役会がその機能を本当に果たしているかどうかを検証するプロセスが重要です。

評価の目的は大きく2つあります。

取締役会が「経営戦略の方向性を効果的に監督できているか」という監督機能の確認と、「経営陣のパフォーマンスを適切に評価できているか」というモニタリング機能の確認です。

評価サイクルはPDCAの観点から考えると整理しやすいです。Planで評価項目を設計し、Doでアンケートやインタビューを実施、Checkで結果を分析・開示、Actionで改善施策を取締役会の運営に反映させます。このサイクルが形式的に終わると、翌年も同じ「課題」が繰り返し出てくることになります。実際、大和総研の2024年調査でも「中長期的な戦略の議論のさらなる深化」が最多課題として毎年挙がり続けていることが確認されています。

参考：コーポレートガバナンス・コード補充原則4-11③の解説（東京証券取引所）

東京証券取引所：コーポレート・ガバナンスに関する報告書記載要領（コーポレートガバナンス・コード対応版）

取締役会の実効性評価アンケート項目の8つの主要カテゴリ

アンケート項目は企業によって独自設計されるものの、実務上は共通する骨格があります。主要カテゴリを整理すると以下の8つに集約されます。

まず「①取締役会の構成」です。取締役の人数・スキルセット・独立性・多様性（ジェンダー・国籍・専門分野）が適切かを問います。「スキルマトリクスに空白がないか」という視点が近年は特に重要視されています。

次に「②開催頻度・運営方法」として、議事運営の効率性や事前資料の配布タイミング（1週間前以上が理想とされる）が問われます。また、会議時間のうち経営戦略に割いている割合についても数値で把握するケースが増えています。

「③発言の質・議論の深さ」は定性的な評価項目です。「社外取締役が実質的な議論に参加できているか」「反対意見が出やすい雰囲気か」「議論が表面的な確認にとどまっていないか」という心理的安全性に関わる問いが含まれます。

「④付議事項の適切性」は、取締役会に上程される案件の選別基準を問います。重要な経営判断が取締役会を経ずに経営会議だけで決まっていないか、逆に細かい日常業務まで取締役会に持ち込まれ審議時間が圧迫されていないかを確認します。

「⑤意思決定の役割」では、迅速性と柔軟性が問われます。経営会議や指名委員会・報酬委員会との役割分担が明確か、権限の移譲がバランス良く行われているかが評価ポイントです。

「⑥資料提供の質」は意外と見落とされがちな項目です。社外取締役が業界固有の事業環境をきちんと理解できる資料になっているか、論点が明示されているか、省略が多すぎないかを確認します。

「⑦モニタリング機能」では、中期経営計画の進捗が適切に確認されているか、リスクマネジメントへの関与状況、ESGや人的資本に関する非財務情報も含めた監督ができているかが問われます。

「⑧内部統制・リスクへの対応」は、不祥事発生時の危機対応体制や、内部監査部門との連携状況を評価します。つまり、問題が起きたときに取締役会が適切に機能するかどうかの事前確認です。

これが基本です。企業規模や業種によって項目数は異なりますが、MS&ADグループでは16項目の質問票を用いており、双日や三井物産など大手商社では独立した第三者機関による匿名・5段階選択式アンケートを標準採用しています。

アンケートの設計で差がつく：質問票のポイントと5段階評価の落とし穴

アンケートの回答形式として最も多く採用されているのが5段階評価（リッカート尺度）です。「1：全く不十分〜5：十分」という選択肢で評点を付け、平均点を集計する方式は集計しやすく、年度間の比較（トレンド分析）にも向いています。

ただし、5段階評価だけに頼ることには大きなリスクがあります。取締役・監査役が点数をつけるだけで終わると、「なぜそのスコアなのか」という根拠が一切記録されません。結果として、スコアが3.8から4.0に上がっても「何が改善されたのか」がわからない状態になります。

この問題に対処するために、現在の実務では各設問に自由記載欄を設けることが強く推奨されています。青山・山口法律事務所の弁護士・塚本英巨氏（2024年）によれば、「自由記載欄への記載（点数の理由、課題と感じる点）を積極的に行うことを求めることが肝要」と指摘されています。

自由記載欄を設けると回答者の負担は増えます。それでも、設けることを優先するのが実効性評価本来の趣旨に沿っています。理由は明確で、評点だけでは課題の深掘りに限界があるからです。

もう一つ見落とされがちなポイントがあります。質問項目を「2015年のCGコード導入時から一度も見直していない」という企業が、TOPIX100でも一定数存在します。CGコードは2018年と2021年に2度改訂されており、サステナビリティ・人的資本・サイバーセキュリティなど新たなアジェンダへの対応を問う設問が旧版には含まれていません。

これは重大な欠落です。

質問項目を毎年見直すことが原則です。前年の評価で抽出された課題を翌年の設問に反映させ、PDCAを回し続けることが求められています。

参考：第三者を起用した実効性評価の実務上のポイント（青山・山口法律事務所）

青山・山口法律事務所：第三者を起用して行う取締役会の実効性評価のポイント（2024年10月）

自己評価・第三者評価・インタビューの3つの手法と選び方

実効性評価の手法は大きく3種類あります。それぞれの特徴と選び方を理解しておくことが重要です。

「①書面アンケートによる自己評価」は最も普及しており、2022年のプライム市場企業調査ではコンプライ企業の74.2%がアンケートへの言及があったと東証コーポレートガバナンス白書に記録されています。コストが低く毎年実施しやすいのがメリットです。一方で回答の深さに限界があり、特定の役員が正直に答えにくい項目（例：取締役会議長の議事運営）については、バイアスが入りやすいデメリットがあります。

「②インタビュー（個別ヒアリング）」は、TOPIX100企業では44%が導入しており、年々増加傾向にあります。1時間程度の対面またはオンラインで取締役1名ずつに実施します。アンケートでは出てこない本音を引き出せる点が最大のメリットですが、日程調整に1ヶ月〜1ヶ月半かかるため、3月決算・6月総会を念頭に置くなら年末・年明けには着手する必要があります。

「③第三者機関の活用」は、2022年時点でプライム企業の27%が言及しており、TOPIX100では49%が活用していることが大和総研の2024年調査で明らかになっています。弁護士事務所・信託銀行・コンサルティング会社が主な担い手です。第三者が介在することで、社長（取締役会議長）に対して率直な意見を述べにくい取締役でも本音を語りやすくなるという効果があります。

3つを組み合わせたハイブリッド型が近年の主流です。例えば「アンケートは毎年自社で実施し、3年に1回は第三者機関を使ったインタビューを追加する」という組み合わせは、コスト効率と質的深度のバランスが良いため、中堅上場企業にも参考になるアプローチです。

取締役会のアンケート項目で見落とされがちな「議論の質」の評価

多くの企業のアンケート項目は「構成」や「開催頻度」のような構造的側面に偏りがちです。一方で、実際に取締役会の価値を左右する「議論の質」は数値化しにくく、設問設計が難しいため後回しにされることがあります。

これが盲点です。

大和総研がTOPIX100を対象に行った2024年調査では、実効性評価で最も多く挙げられた課題は「中長期的な戦略の議論のさらなる深化」（38社が次年度課題として言及）でした。「議題ごとの時間配分の見直し」「年間アジェンダの設計」なども多くの企業が繰り返し課題として挙げています。

「議論の質」を問う設問の具体例としては以下のようなものがあります。「取締役会で扱うべき重要議題が適切に設定されているか」「各議題に十分な審議時間が確保されているか」「議論の結論や論点が次回会議に適切に引き継がれているか」「社外取締役が遠慮なく反対意見を述べられる雰囲気があるか」などです。

これらは心理的安全性に関わる定性評価であり、数値化の際には「ほとんどそう思う（5）〜全くそう思わない（1）」の5段階と、必ず自由記載欄をセットにすることで初めて実態が見えてきます。

また、近年注目されているのが「ピア・レビュー」と呼ばれる取締役間の相互評価です。取締役会全体の評価にとどまらず、各取締役が互いの貢献度を匿名で評価し合う手法で、社内取締役と社外取締役の認識ギャップを縮め、心理的安全性を高める効果が期待されています。大和総研の報告書でも「社外取締役への現場視察機会の提供」「社外取締役会議への経営陣の出席」などと組み合わせて活用する企業事例が紹介されています。

取締役会実効性評価の開示：投資家が注目する「中身ある開示」の条件

評価結果の開示は、コーポレートガバナンス報告書（CG報告書）に「概要」として記載するのが基本です。しかし、多くの企業の開示内容が「アンケートを実施しました。特段の問題は認識されませんでした」というような定型文にとどまっているのが現状です。

機関投資家がCG報告書の評価開示に何を求めているかは明確です。GPIFが2024年に公開したスチュワードシップ活動に関するアンケート（第9回）では、「取締役会の実効性評価の結果、どのような課題が認識されたのか」「その課題に対して具体的にどう対応したのか」という情報が強く求められています。つまり、課題の特定と対応策の具体性が問われています。

実際に評価が高い開示事例として、富士フイルムホールディングスはフロー図で「前年課題→今年の対応→新たな課題」を視覚的に示す方式を採用しており、大和総研もその手法を好事例として紹介しています。三井物産は「ドラフト段階での資料共有」「重要案件の記載充実」など具体的な改善策名を明記しています。

「中身ある開示」の3条件をまとめると次のようになります。「①前年に抽出した課題に対する対応の進捗を明記している」「②今年の評価で新たに特定された課題を具体的に記述している」「③次年度の具体的な改善アクションを記載している」という流れが揃っていることが最低ラインとされています。

また、2024年の金融庁による「記述情報の開示の好事例集2023」でも、取締役会の実効性評価で認識された課題とスキルマトリクスを連動させた取締役選任プロセスの説明が「好事例」として取り上げられています。つまり、実効性評価は開示単体で完結させるのではなく、指名・報酬・後継者計画といった周辺ガバナンステーマとの連動が求められています。

参考：TOPIX100企業の開示動向と課題分析（大和総研）

大和総研：取締役会実効性評価の近時動向（2024年6月）

社外取締役の実効性評価への関与と金融に興味ある人が知るべき投資判断への影響

金融・投資の観点から取締役会の実効性評価を見ると、別の重要な側面が見えてきます。取締役会の実効性は、機関投資家がESGスコアを算定する際の「G（ガバナンス）」評価に直接影響するためです。

日本証券経済研究所（NIKKO RESEARCH）が2025年3月に発表したレポートでは、大手上場企業305社を対象とし、取締役会の責務等に関する開示スコアを算定・分析しています。こうしたスコアはESG投資家の銘柄選択の根拠の一つとなっており、開示の質が低いと機関投資家のエンゲージメント（対話）の対象になりやすくなります。

社外取締役の実効的な関与は、特に注目度が高い評価ポイントです。経産省の「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会（2024年12月）でも「社外取締役を含む取締役個人の評価が必要」との意見が明記されました。単に社外取締役の人数が増えただけでは不十分という認識が広がっています。

社外取締役が実質的に機能しているかどうかを問う設問例としては、「社外取締役は経営陣に対して率直な意見を述べているか」「社外取締役が経営戦略の深い理解に必要な情報を十分に得られているか」「社外取締役同士の意見交換の場が確保されているか」などが挙げられます。

なお、2024年末に経産省が公表した取締役会5原則（「成長戦略の構築」「適切なリスクテイクの後押し」「中長期目線の経営」「適切な意思決定過程と体制の確保」「CEO指名・報酬の実効性確保」）との整合性を確認するという視点から実効性評価の設問を設計する動きも出てきています。これは新たな潮流として今後ますます注目されるでしょう。

参考：機関投資家のスチュワードシップ活動に関する上場企業向けアンケート

GPIF：第9回機関投資家のスチュワードシップ活動に関する上場企業向けアンケート調査（2024年）

取締役会実効性評価の形骸化を防ぐ「PDCAの高度化」と独自視点：評価疲れを防ぐ設問ローテーション戦略

実効性評価の制度が導入されて約10年が経ち、いくつかの企業では「評価疲れ」とも呼ぶべき現象が起きています。毎年同じアンケートに同じような評点が並び、「課題」も「対応策」も前年と変わらないという形骸化です。

この状態を「チェックボックス方式の罠」と呼ぶことができます。一通りの項目をチェックすること自体が目的化してしまい、企業価値向上に向けた本質的な議論のツールとして機能しなくなるのです。大和総研の報告書でも「年度末の通例の単純作業になってはならない」と明確に指摘されています。

あまり語られていない実践的な対策として、「設問ローテーション戦略」があります。評価項目を「毎年必ず確認するコア設問（定点観測用）」と「その年の経営課題・外部環境変化に応じて入れ替える変動設問」に分けて設計する方法です。例えば2025年度はサイバーセキュリティに関する取締役会の対応能力を重点確認し、2026年度はCEOサクセッションプランへの関与を重点テーマにするといった具合です。

こうすることで3つの効果が同時に得られます。第1に、回答者が「また同じ質問か」という慣れによる回答精度の低下を防げます。第2に、タイムリーな経営アジェンダと評価テーマが連動するため、評価結果が翌年の取締役会の議題設定に直接活用できます。第3に、投資家向け開示においても「その年に何を重点的に評価したか」という具体性が伝わり、開示の質が高まります。

日本取引所グループは、独立社外取締役委員会がアンケート結果をもとに経営陣の改善策をレビューし、経営陣が再検討した案を取締役会で議論するという「双方向の改善ループ」を実装しています。これはPDCAサイクルを単なるフォームとしてではなく、実際の意思決定プロセスに組み込んだ好事例です。

評価プロセスそのものに実効性を持たせることが本質です。評価結果を「開示のための資料」にするのではなく、「次の取締役会のアジェンダを決めるインプット」として位置づけることが、評価疲れを防ぎながらガバナンスの質を継続的に高める鍵になります。

参考：コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた調査報告書（経済産業省）

経済産業省：コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた調査報告書（2025年2月）

取締役会実効性評価の今後の動向：CGコード改訂の議論と2026年以降のポイント

2026年に向けて、取締役会の実効性評価を取り巻く環境は新たな局面を迎えています。金融庁は2025年10月に「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」を開催し、2026年のCGコード改訂に向けた議論を進めています（金融庁2025年10月公表の議事録より）。

現時点での議論の方向性として注目されるのは「個人評価」の導入です。現行のCGコードが求める実効性評価は取締役会「全体」の評価にとどまっており、各取締役個人の貢献度は評価対象外になっています。しかし、経産省の取締役会5原則の策定過程でも「社外取締役を含む取締役個人の評価が必要」という意見が明記されており、今後のコード改訂でこの方向性が強化される可能性があります。

もう一つの焦点は「開示の質的向上」です。現行の運用では、同じような文章が横並びになった「ボイラープレート開示」が散見され、投資家から「読む価値がない」と評されることも少なくありません。今後は、評価の具体的な内容・課題・改善アクションの3点セットが揃った開示が市場から標準として求められていく流れになるでしょう。

スタンダード市場での取り組みも重要な変化点です。現時点でスタンダード市場の上場企業のコンプライ率は64.9%にとどまっており（金融庁2026年2月資料）、プライム市場との格差が大きく残っています。市場区分に関わらず、ガバナンスの実質化が上場企業に求められる流れは不可逆的です。

金融・投資に関わる立場から見れば、取締役会の実効性評価の開示内容は企業のガバナンス成熟度を示す重要な指標です。評価プロセスへの投資として捉え、アンケート設計の見直し・インタビューの導入・第三者機関の活用などを組み合わせた「真の実効性評価」の実現が、今後の企業価値向上に直結します。

参考：コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議議事録

金融庁：コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議 議事録（2025年10月）

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