契約不適合責任と民法改正の違いや売買契約の重要知識

契約不適合責任と民法改正の基礎知識

契約不適合責任と民法改正の背景と内容

2020年4月に施行された民法改正により、従来の「瑕疵担保責任」は「契約不適合責任」へと変更されました。この改正は約120年ぶりの民法債権法の大改正の一部であり、取引社会の実情に合わせた現代化が図られたものです。

 

契約不適合責任とは、「引き渡された目的物が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」（民法562条1項）に売主が買主に対して負う責任を指します。この定義からもわかるように、契約の内容に適合しているかどうかが判断基準となります。

 

改正前の瑕疵担保責任では、「隠れた瑕疵」という概念が用いられ、目的物に通常備わっているべき品質・性能を欠くことが責任の発生要件でした。一方、契約不適合責任では、当事者間の合意内容や契約書の記載内容だけでなく、契約の性質、当事者の目的、契約締結に至る経緯などを含む契約をめぐる一切の事情に基づき、取引通念を考慮して評価判断されます。

 

この変更により、責任の性質も「特別な法定責任」から「債務不履行責任の一種」へと変わりました。これにより、契約内容に適合しない目的物の引渡しは債務の不完全履行として扱われることになりました。

 

契約不適合責任における民法の種類と品質の制限

契約不適合責任における「契約の内容に適合しない」状態は、主に以下の3つの観点から判断されます。

 

1. 種類に関する契約不適合
   • 契約で合意した種類と異なる商品が引き渡された場合
   • 例：アサヒの缶ビールを注文したのにキリンの缶ビールが届いた
   • 例：指定した壁紙と異なる壁紙が施工された
2. 品質に関する契約不適合
   • 商品が契約で予定された品質基準を満たしていない場合
   • 例：賞味期限切れの商品が届いた
   • 例：防音性能について特別に合意していたのに、その性能を備えていなかった
   • 例：通常の使用方法で使用したにもかかわらず製品が壊れた
3. 数量に関する契約不適合
   • 引き渡された数量が契約数量に満たない場合
   • 例：100個注文したのに90個しか届かなかった
   • 例：5kgの注文に対して4kgしか納品されなかった

重要なのは、これらの判断が単に客観的な基準だけでなく、当事者間の合意内容に基づいて行われるという点です。例えば、特別に優れた性能を備えていることを合意して高額な代金を支払った場合、一般的な市場基準を満たしていても、その特別な性能を欠いていれば契約不適合となります。

 

また、契約書で「不適合」の意味を限定することも可能です。例えば、「仕様書に適合しないこと」のみを不適合と定義することで、売主のリスクを限定することができます。これは特に企業間取引では重要な契約テクニックとなります。

 

契約不適合責任と民法における買主の権利と売主の義務

契約不適合責任のもとで、買主は以下の4つの権利を行使することができます。

 

1. 履行の追完請求権（民法562条）
   • 目的物の修補（修理）
   • 代替物の引渡し（交換）
   • 不足分の引渡し（追加納品）
   • 原則として買主が追完方法を選択できるが、売主に不相当な負担を課さない場合は売主が異なる方法で追完可能
2. 代金減額請求権（民法563条）
   • 履行の追完が不能な場合や売主が追完を拒否した場合などに行使可能
   • 不適合の程度に応じて代金を減額できる
3. 損害賠償請求権（民法564条、415条）
   • 契約不適合により生じた損害の賠償を請求できる
   • 売主の帰責事由（故意・過失）が必要
4. 解除権（民法564条、541条、542条）
   • 契約不適合が重大で契約目的を達成できない場合に行使可能
   • 軽微な不適合の場合は解除できない

これらの権利行使には一定の順序があります。まず履行の追完請求を行い、それが不可能または売主が拒否した場合に、代金減額請求や損害賠償請求、解除権の行使へと進むのが一般的です。

 

売主側の義務としては、契約内容に適合した目的物を引き渡す義務があり、不適合があった場合には上記の買主の権利行使に応じる義務があります。特に、宅建業者が売主となる不動産取引では、宅建業法上の説明義務も加わり、より厳格な責任を負うことになります。

 

契約不適合責任の期間制限と民法改正後の違い

契約不適合責任を追及できる期間には制限があります。民法では、買主は原則として、契約不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知する必要があります（民法566条）。この通知期間を過ぎると、買主は契約不適合責任を追及できなくなります。

 

ただし、商人間（会社間）の売買の場合には、商法526条が適用され、より厳しい期間制限が課されます。

1. 買主は目的物を受領したら遅滞なく検査する義務がある
2. 検査で不適合を発見したら直ちに売主に通知しなければならない
3. 直ちに発見できない不適合でも、受領後6か月以内に発見し通知する必要がある

改正前の民法における瑕疵担保責任では、不動産の場合は瑕疵を知ってから1年以内に権利行使する必要がありましたが、改正後は「通知」すれば足りるようになりました。これにより、1年以内に通知さえすれば、その後の権利行使（訴訟提起など）は1年を経過しても可能になりました。

 

また、契約書で期間制限を変更することも可能です。例えば、「不適合を発見した時から3か月以内」や「引渡しから2年以内」といった特約を設けることができます。ただし、宅建業者が売主となる場合、買主に不利な特約には制限があります。

 

契約不適合責任と金融取引における特約の重要性

金融業界における取引、特に不動産融資や事業融資において、契約不適合責任は重要な意味を持ちます。融資対象となる不動産や事業用資産に契約不適合があった場合、担保価値の下落や事業収益の減少につながり、融資のリスク評価に影響します。

 

金融取引における契約不適合責任への対応策として、以下の特約が重要となります。

1. 免責特約
   • 「現状有姿」での取引を明記し、一定の契約不適合責任を免除する特約
   • 例：「売主は、本物件について種類、品質に関する契約不適合責任を負わない」
   • 金融機関としては、このような特約がある取引には注意が必要
2. 責任期間限定特約
   • 法定の期間（1年）より短い期間に責任を限定する特約
   • 例：「買主は、引渡しから3か月以内に不適合を通知しなければならない」
   • 融資審査時に、このような特約の存在を確認することが重要
3. 表明保証条項
   • 売主が目的物の状態について積極的に保証する条項
   • 例：「売主は、本物件に土壌汚染がないことを保証する」
   • 融資の安全性を高める要素として評価される

金融機関としては、融資対象となる資産に関する契約書の契約不適合責任条項を精査し、リスク評価に反映させることが重要です。また、融資実行後も、借入人が契約不適合を発見した場合の対応（売主への通知、権利行使など）をサポートすることで、担保価値の保全につながります。

 

さらに、M&A取引や事業承継においても、対象事業の資産に関する契約不適合責任は重要な交渉ポイントとなります。金融アドバイザーとしては、これらの条項の交渉をサポートし、クライアントのリスクを最小化する役割が求められます。

 

金融庁による契約関連ガイドライン（契約不適合責任の金融取引における取扱いについて記載）

契約不適合責任の実務的な対応と宅建業法の関係

実務上、契約不適合責任にどう対応すべきかは、売主・買主それぞれの立場で異なります。

 

売主側の対応策。

1. 事前開示の徹底
   • 目的物の状態を事前に詳細に開示し、契約書に記載する
   • 特に不動産取引では、インスペクション（建物状況調査）の活用が有効
   • 開示した事項については契約不適合責任が発生しにくくなる
2. 契約書での責任範囲の明確化
   • 「不適合」の定義を明確にし、可能な限り客観的基準（仕様書など）と紐づける
   • 責任の範囲や期間を合理的な範囲で限定する特約を設ける
3. 売買代金の供託や保証金の活用
   • 一定期間、代金の一部を供託するなどして、不適合発見時の対応資金を確保

買主側の対応策。

1. 事前調査の徹底
   • 専門家による調査を実施し、契約前に目的物の状態を確認
   • 不明点は質問書で明確にし、回答を契約書に添付
2. 契約書での保証条項の充実
   • 売主に特定事項について表明保証を求める
   • 重要な品質要件を契約書に明記する
3. 通知の迅速な実施
   • 不適合を発見したら、証拠を確保した上で速やかに通知
   • 通知は書面で行い、内容証明郵便などの証拠が残る方法を選択

宅建業法との関係。
宅建業者が売主となる不動産取引では、宅建業法上の規制が加わります。宅建業法40条により、瑕疵担保責任（現在の契約不適合責任）についての買主に不利な特約は制限されています。具体的には。

• 引渡しから2年以上経過した住宅の構造耐力上主要な部分等の隠れた瑕疵については、責任期間を2年未満に短縮できない
• 売主の故意・重過失による不適合については、免責特約が無効となる

また、宅建業者には重要事項説明義務があり、契約不適合責任に関する特約についても説明する必要があります。これにより、買主は契約締結前に特約の内容を理解した上で判断できます。

 

国土交通省による宅建業法と契約不適合責任の関係についての解説
実務上は、契約不適合責任に関するトラブルを未然に防ぐため、売買契約締結前の情報開示と調査、契約書での明確な合意、そして問題発生時の迅速な対応が重要です。特に金融取引においては、これらのリスク管理が融資判断に直結するため、より慎重な対応が求められます。