優越的地位の濫用の事例と金融機関の違反リスク

優越的地位の濫用の事例から学ぶ金融機関との取引リスク

銀行に「断りにくい」と感じてお付き合いで商品を買ったことがあるなら、すでにあなたは違法行為の被害者かもしれません。

優越的地位の濫用とは何か・金融機関が問われる3つの要件

「優越的地位の濫用」という言葉は、独占禁止法（正式名称：私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）の第2条9項5号に定められた、不公正な取引方法の一類型です。簡単に言えば、「立場が強い側が、その力を使って相手に無理な取引を強いる行為」を指します。

この規定が金融機関に対して特に厳しく適用される背景には、銀行と融資先の企業との間に生まれる、構造的な力の非対称性があります。中小企業にとって、メインバンクとの関係は文字通り「事業の命綱」です。銀行に嫌われると資金繰りに支障が出ることを恐れ、本来なら断れるような要請にも応じてしまいがちです。

優越的地位の濫用が成立するには、以下の3つの要件を満たす必要があります。

• 🔵 優越的地位にあること：取引の相手方が、当該事業者との取引を継続しなければ事業活動に著しい支障をきたすほどの依存関係があること
• 🔴 濫用行為の存在：購入強制・経済上の利益提供の強制・不利益な取引条件の設定など、具体的な不当行為が行われたこと
• 🟡 正常な商慣習に照らして不当であること（公正競争阻害性）：行為が取引相手の自由な意思決定を侵害していること

金融機関が「優越的地位」に立つかどうかは、取引依存度・市場における地位・融資先が代替の資金調達先を確保できるかといった点を総合的に考慮して判断されます。たとえば三井住友銀行事件（公正取引委員会 勧告審決 平成17年12月26日）では、当時の銀行業界で第1位の規模を持つ同行に強く依存していた中小企業の存在が明確に認定されました。

つまり大手行かどうかということですね。規模が大きいほど融資先の依存度が高くなり、優越的地位が認定されやすいということです。

一方で、注意すべき点があります。「優越的地位にある」こと自体は違法ではありません。その地位を「濫用」して初めて問題になります。実務的には、この「濫用かどうか」の判断が難しい場面も多く、社内研修やコンプライアンス体制の整備が金融機関の重要な課題となっています。

参考：公正取引委員会が公表する「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（ガイドライン）はこちらで確認できます。

金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法への対応策（公正取引委員会）

金融機関の優越的地位の濫用の事例①：三井住友銀行事件（金利スワップ押しつけ）

金融機関による優越的地位の濫用として、最も有名な事例が「三井住友銀行事件」です。公正取引委員会は平成17年（2005年）12月2日、三井住友銀行に対し、独占禁止法第19条（不公正な取引方法）違反を理由とした排除措置勧告を行いました。同月21日、同銀行がこれを応諾し、勧告審決を受けた歴史的な事案です。

問題とされたのは、金利スワップという金利系デリバティブ商品の販売手法でした。金利スワップとは、ある元本額に対して固定金利と変動金利を交換する契約です。通常、銀行が融資先に変動金利を支払い、融資先が銀行に固定金利を支払う形をとります。

平成13年（2001年）前後、変動金利が極めて低い水準で推移していた時期に、三井住友銀行はこの金利スワップを積極的に販売しました。銀行側は固定金利と変動金利の差額を一方的に利益として得られる設計になっており、実質的に融資の金利を引き上げるのと同じ効果がありました。さらに会計上は資産として計上できるため、利益の一括計上が可能という金融機関にとって都合のよい商品でもありました。

問題だったのは販売手法です。営業担当者が「融資の条件として購入が必要」と明示・示唆したり、断ってもなお上司を連れてきて執拗に購入を迫るなど、融資先企業が断れない状況を意図的に作り出していました。融資を受けられなくなるかもしれないという恐怖から、多くの企業が本意でないまま契約に応じました。痛いですね。

この結果、融資先企業が被った損害は深刻なものでした。通常の融資金利に加え、金利スワップの差額コスト、さらに解約する場合には高額の解約金（違約金）を支払わされるという三重苦に陥ったケースも少なくありません。

さらに、公正取引委員会の勧告に加え、金融庁も平成18年（2006年）4月27日に同行に対し、半年間にわたる金利系デリバティブ商品の「販売勧誘停止」という行政処分を下しました。規制当局の両方から制裁を受けるという、金融機関として前例のない厳しい処分でした。

この事件が示した重要な教訓は、「融資担当者が商品を勧めているだけ」という外見をまとっていても、融資という圧力が背景にある場合は優越的地位の濫用になり得るということです。

金融庁｜三井住友銀行に対する行政処分（平成18年4月27日）の詳細はこちら

金融機関の優越的地位の濫用の事例②：歩積両建・融資先への不利益強要

三井住友銀行事件より古い時代から、金融機関による優越的地位の濫用は繰り返し問題になってきました。その代表的な手法が「歩積両建（ぶづみりょうだて）預金」です。

歩積両建とは、融資を受ける際に銀行側から強制的に一定額を普通預金や定期預金に「積ませる（歩積）」行為と、既存の預金を担保として差し出させる「両建」をセットで行う慣行です。たとえば、1,000万円の融資を受けたいのに、「500万円を定期預金として積んでおくことが条件」と言われるイメージです。実際に使える資金は500万円しかないのに、1,000万円分の金利を支払わされる。つまり実質金利は2倍近くに跳ね上がることになります。

この歩積両建が最高裁まで争われた事例が「岐阜商工信用組合事件」（最高裁第2小法廷判決 昭和52年6月20日）です。最高裁は「是認しがたい不当な不利益を与えるもの」と断じ、旧一般指定10号（優越的地位の濫用にあたる行為）に違反するとしました。さらに実質的に利息制限法を超過する部分については、私法上も無効と判断した画期的な判決です。

また「品川信用組合事件」（東京地判 昭和59年10月25日）では、500万円の融資の条件として、別の他人の144万円の債務を借主に重畳的に引き受けさせ、全額を同時弁済させるという行為が問題になりました。借主は実質356万円しか受け取っていないのに、500万円を借りたのと同条件で返済を求められる。裁判所はこれを「正常な金融取引の慣行上是認しがたい」として違法と認定しました。

これは過去の話だけではありません。公正取引委員会が平成18年（2006年）に公表した「金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書」では、当時でも9.6%の企業が「預金の創設・増額の要請を受けた」と回答していました。さらに、融資先企業のうち22.7%が「金融機関またはその関連会社の商品・サービスの購入を要請された経験がある」と答えています。約4社に1社という割合は決して少なくありません。

こうした行為の背景には、銀行側が「表向きは無理を言っていない」「あくまで任意」という形を取りながらも、断れない空気を作る構造があります。これが意外と見落とされがちです。「うちの銀行担当者はそんなことしない」と思っていても、実は気づかないうちに圧力に乗せられているかもしれません。

公正取引委員会｜金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書（PDF）

金融機関の優越的地位の濫用の事例③：スルガ銀行と抱き合わせ販売問題

比較的新しい事例として見逃せないのが、スルガ銀行に対する行政処分（平成30年10月5日）です。この処分は「かぼちゃの馬車」と呼ばれたシェアハウス不正融資問題で広く報じられましたが、それとは別に、抱き合わせ販売が独立した問題として指摘されました。

金融庁の処分内容によると、スルガ銀行はシェアハウス向けを含む投資用不動産融資を実行する際、カードローン、定期預金、保険商品などの複数の商品をセット販売していました。問題は、こうした取引が「顧客にとって経済合理性が認められない」ものだったという点です。

金融庁は「こうした取引の中には、銀行法第13条の3第3号（抱き合わせ販売の禁止）に違反する行為が一定数認められる」と明記しました。銀行法第13条の3第3号とは、「他の商品・サービスの取引を条件として信用供与を行う行為」を禁じた規定です。これは独占禁止法上の優越的地位の濫用（購入強制）とほぼ同義の規制内容であり、二重の法令違反が認定された形になります。

整理するとこういうことですね。融資を受けたい顧客が「借りたければ、この保険にも入ってください」と言われる状況は、独禁法違反と銀行法違反の両方に触れる可能性があるということです。

スルガ銀行の処分が重要なのは、「融資審査書類の偽造」という派手な問題に隠れがちな抱き合わせ販売の違法性を、金融庁が明確に問題視した点にあります。そして、この違法パターンは現在も水面下で続いているおそれがあります。

金融機関からの融資を検討している事業者は、「ローンを借りる条件として、この保険に入ってください」「この投資信託を購入してください」などの要請には注意が必要です。こうした状況では、まず自社の顧問弁護士や公正取引委員会の相談窓口に確認することが得策です。

金融庁｜スルガ銀行株式会社に対する行政処分について（平成30年10月5日）

優越的地位の濫用に気づいたとき・融資先企業が取れる具体的対応策

金融機関から不当な要請を受けた場合、「銀行に逆らったら融資が止まるのでは」と泣き寝入りする企業は少なくありません。しかしそれは大きな損失です。適切な対応を取ることで、経済的な被害を防ぎ、場合によっては損害賠償を受け取れる可能性もあります。

まず独占禁止法のルールを確認しておきましょう。優越的地位の濫用に対しては、①公正取引委員会による排除措置命令（独禁法20条）、②課徴金納付命令、③民事上の損害賠償（独禁法25条または民法709条）という3つの制裁ルートがあります。

• 📋 記録を残す：いつ、誰から、どのような要請があったかをメモ・メール等で記録しておく。これが後の証拠になります。
• 📞 公正取引委員会に相談する：公取委では優越的地位の濫用に関する相談を受け付けています。「申告」として処理されると、委員会が調査に動くこともあります。
• ⚖️ 弁護士に相談する：独禁法または銀行法に詳しい弁護士への相談が有効です。被害が確定している場合は損害賠償請求も視野に入れられます。
• 🏢 メインバンクを分散する：1行への依存度が高いほど、銀行側の「優越的地位」が強まります。複数の金融機関と取引することで、交渉力を保てます。

一点、大事な知識を補足します。過去の判例では、優越的地位の濫用によって結ばれた契約の一部が「私法上無効」と判断されたケースがあります（岐阜商工信用組合事件・最高裁昭和52年判決など）。これは、実質的に利息制限法を超えた利息部分や、不当な債務引受契約の無効化を意味します。つまり、過去に銀行の圧力で購入させられた商品や、不利な条件で結んだ契約についても、法的に争える余地が残っている場合があるということです。

これは使えそうです。特に不動産融資や事業融資に関連してデリバティブ商品を買わされた経緯がある場合は、専門家のチェックが有効です。

最近では、金融ADR（金融機関を相手方とする裁判外紛争解決手続）を利用する方法もあります。各種金融機関には、金融ADR制度を利用した第三者機関（全国銀行協会のあっせんセンターなど）が整備されており、法的な争いよりもスムーズに問題解決を目指すことができます。日ごろから複数の金融機関との関係を維持しておくことと、万一の場合の相談先を把握しておくこと。この2点を押さえておけば大丈夫です。

公正取引委員会｜金融機関の業態区分の緩和等に伴う不公正な取引方法への対応（ガイドライン）