タグアロング条項 例 株式 売却 投資 契約 少数株主

タグアロング条項 例 株式 売却

あなたはタグアロング条項知らずに1000万円損します

タグアロング条項 例 基本 仕組み 解説

タグアロング条項とは、大株主が株式を売却する際に、少数株主も同じ条件で売却できる権利です。例えば、創業者が保有株式の70%を外部企業に売却する場合、残り30%の株主も同条件で売却可能になります。つまり、置いていかれない仕組みです。

これはM&Aで頻繁に使われます。特にスタートアップ投資では、VC（ベンチャーキャピタル）が保護のために入れるケースが多いです。結論は権利の平等確保です。

ただし条項の文言で結果が変わります。「同条件」の範囲に価格だけでなく支払い方法や時期が含まれるかが重要です。ここが曖昧だとトラブルになります。〇〇が基本です。

タグアロング条項 例 少数株主 メリット デメリット

タグアロング条項の最大のメリットは、少数株主でも高値で売却できる点です。例えば、1株1万円で売却される場合、通常は交渉力の弱い少数株主は8000円程度で買い叩かれることもあります。しかし条項があれば同額です。これは大きいですね。

一方でデメリットもあります。売却のタイミングを自分で選べない場合があります。大株主が売るなら強制的に売却参加となるケースです。つまり自由度は低いです。

また、税務面も見落としがちです。急な売却で数百万円の譲渡益課税が発生することがあります。〇〇に注意すれば大丈夫です。

タグアロング条項 例 契約 例外 条件 注意点

実務では「完全な同条件」にならない例外が存在します。例えば、優先株と普通株で価格が異なるケースです。優先株は1.2倍などのプレミアムがつくことがあります。意外ですね。

また、最低持株比率が設定されることもあります。「10%以上の株主のみ対象」などです。この場合、5%しか持たない株主は対象外です。ここは重要です。

さらに、売却先の制限もあります。特定企業への売却のみ対象とする条項です。つまり誰にでも売れるわけではないです。〇〇が条件です。

参考：契約条項の具体例や実務解説
経済産業省：M&A・投資契約の基礎資料

タグアロング条項 例 スタートアップ 投資 実務

スタートアップ投資では、タグアロング条項はほぼ標準装備です。特にシリーズA以降では約8割の契約に含まれます。つまり常識レベルです。

例えば、VCが20%出資し、創業者が60%を売却するケースです。このときVCは同時売却できるため、EXIT機会を逃しません。これは重要です。

ただし、交渉力で条件は変わります。海外VCはより厳格な条項を要求する傾向があります。日本企業との契約では緩めなケースもあります。結論は交渉次第です。

タグアロング条項 例 見落としがちな落とし穴 独自視点

多くの人が見落とすのが「部分売却」の扱いです。例えば大株主が保有株のうち50%だけ売却する場合です。このとき少数株主の参加割合が制限されることがあります。これは盲点です。

さらに、売却枠が限定されるケースもあります。買い手が「最大80%まで」と条件を付けると、全員が売れません。按分になります。つまり取り合いです。

このリスクへの対策としては、契約確認→交渉の順で対応するのが重要です。事前に「フル参加可能か」を確認することが狙いです。そのための候補は専門家レビューです。弁護士チェックが有効です。

〇〇だけ覚えておけばOKです。