逆取得被取得企業の完全ガイド：定義から活用戦略

逆取得被取得企業の基本構造

逆取得被取得企業の定義と特徴

逆取得における被取得企業とは、対価を交付した側でありながら企業結合会計基準上は取得される企業として扱われる会社を指します。
通常のM&Aでは対価を支払う側が取得企業となりますが、逆取得では真逆の関係が成立します。具体的には、吸収合併において法律上の存続会社が株式を交付したにもかかわらず、法律上の消滅会社の株主が合併後に存続会社の議決権総数の過半数を保持することになり、結果として消滅会社が取得企業、存続会社が被取得企業に該当する現象です。
この現象が「逆取得」と呼ばれる理由は、消滅会社の株主が支配権を取得する点が通常のM&Aとは「逆」であるためです。被取得企業となる存続会社の株主は支配権を失い、法的には消滅する会社の株主（経営陣）が実質的に存続会社の支配権を掌握します。
逆取得における被取得企業の最大の特徴は、法的な地位と経済的実態の乖離にあります。法律上は存続会社として残り続けるものの、経済的には別の企業に支配されることになります。

逆取得被取得企業の会計処理の特殊性

逆取得における被取得企業の会計処理は、通常の企業結合とは大きく異なる複雑な手続きが必要です。
個別財務諸表では、被取得企業（存続会社）は消滅会社の資産及び負債を合併直前の適正な帳簿価額で引き継ぐことになります。これは通常の取得とは対照的で、時価評価ではなく簿価での受け入れが行われます。
一方、連結財務諸表上では経済的実態に即して消滅会社を取得企業、存続会社を被取得企業としてパーチェス法が採用されます。この二重の処理が逆取得の会計処理を複雑にする要因となっています。
被取得企業では、取得企業の株主資本相当額を合併の効力発生日の前日の簿価をもって払込資本（資本金・資本剰余金）として処理します。取得企業が債務超過の場合には、原則として払込資本をゼロとし、その他利益剰余金のマイナスとして処理する特別なルールが適用されます。
さらに、被取得企業は財務諸表作成においても特殊な扱いを受けます。通常の合併では被取得企業が財務諸表を作成しますが、逆取得の場合は取得企業が決算で財務諸表を作成する責任を負います。

逆取得被取得企業のメリットと戦略的活用

逆取得における被取得企業には、通常のM&Aでは得られない独特のメリットが存在します。
繰越欠損金の有効活用 📈
被取得企業側に繰越欠損金がある場合、これを利用して合併後の課税所得を減らすことができます。これは税務上の大きなメリットとなり、企業の財務負担を軽減する重要な要素です。
合併差損の回避 💰
消滅会社が債務超過であったり交付する株式価値よりも消滅会社の純資産が小さい場合、通常の取得による合併では合併差損が発生しますが、逆取得の場合にはこれを回避することができます。
ネームバリューの維持・活用 🏆
ネームバリューのある小規模会社が被取得企業となることで、規模は大きいがネームバリューのない企業が比較的容易に自社のブランド価値を高めることができます。
上場コストの削減 🚀
非上場の大規模会社が上場している小規模会社を逆取得することにより、上場のためのコストや期間を大幅に短縮できます。これは特に成長企業にとって魅力的な戦略となります。
逆取得による被取得企業のポジションは、単に支配されるだけでなく、戦略的な価値創造の機会を提供します。両社の利害を調整しつつ、双方にメリットをもたらす企業結合を実現することが可能です。

逆取得被取得企業の実例と応用パターン

逆取得における被取得企業の典型的な事例として、東京証券取引所グループと大阪証券取引所の合併が挙げられます。この事例では、親会社である東京証券取引所グループが被取得企業となり、子会社の大阪証券取引所が取得企業として機能しました。
規模格差のある企業結合での活用 🏢
業容の大きい会社が小さい会社を法律上の存続会社とし、自らは消滅会社となるものの、存続会社の実質的支配権を持つケースが一般的です。この場合、大規模会社が被取得企業のポジションを戦略的に活用することで、上述したメリットを享受できます。
上場企業の買収における活用 📈
非上場の大企業が上場している小規模企業を逆取得するケースでは、被取得企業となる上場企業のインフラとブランドを活用しながら、実質的な支配権は非上場企業側が握る構造が実現されます。
グループ再編での戦略的活用 🔄
企業グループ内での再編においても、税務メリットや事業効率化を目的として逆取得による被取得企業のポジションが活用されています。特に持株会社制度下では、柔軟な組織構造を実現するための重要な手法として認識されています。
逆取得における被取得企業の役割は、単なる受動的な立場ではなく、企業価値向上のための能動的な戦略ツールとして機能します。適切な専門家のアドバイスの下で実行することで、複雑なプロセスを円滑に進めることができ、期待される効果を最大化することが可能です。

逆取得被取得企業のリスクと注意点

逆取得における被取得企業には多くのメリットがある一方で、特有のリスクと注意すべき点も存在します。

会計処理の複雑性 ⚠️
逆取得では個別財務諸表と連結財務諸表で異なる会計処理が求められるため、被取得企業は通常よりも複雑な会計実務に対応する必要があります。専門的な知識と経験を持つ会計士や税理士との連携が不可欠です。
法的リスクの管理 📋
企業結合会計基準上の取得企業・被取得企業の関係が法律上の関係と一致しないため、各種契約や規制対応において注意深い検討が必要です。特に金融機関との融資契約や取引先との契約において、支配権の変更に関する条項への対応が重要となります。
株主との関係調整 👥
被取得企業の既存株主は支配権を失うことになるため、事前の十分な説明と合意形成が不可欠です。株主総会での承認手続きや、少数株主の権利保護についても慎重な配慮が求められます。
規制当局への対応 🏛️
業界によっては、逆取得による実質的な支配権の移転について規制当局への届出や承認が必要な場合があります。事前に関連法規を確認し、適切な手続きを行うことが重要です。

企業文化の統合 🤝
法的には存続する被取得企業において、実質的な経営権を持つ取得企業側の企業文化や経営方針をどのように統合するかは重要な課題です。従業員のモチベーション維持や組織の一体感確保に向けた丁寧な取り組みが必要となります。

逆取得における被取得企業の成功には、これらのリスクを適切に管理し、専門家チームと連携しながら慎重に進めることが不可欠です。特に会計・税務・法務の各分野における最新の知識と実務経験を持つ専門家のサポートを受けることで、複雑なプロセスを安全かつ効率的に実行することができます。